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Eine Tochtergesellschaft trägt (nicht) die Schulden eines ausländischen Mutterunternehmens

Vor kurzem hat sich eine gerichtliche Praxis entwickelt, bei der russische Kläger, die Klagen gegen ausländische Unternehmen aus feindlichen Jurisdiktionen einreichen, deren Tochtergesellschaften als gemeinsame Beklagte einbeziehen. Im Mai erreichte ein solcher Fall den Obersten Gerichtshof der Russischen Föderation, der unerwartet die Entscheidungen der unteren Gerichte (die zugunsten der Einforderung einer Schuld von einem russischen Unternehmen entschieden hatten) aufhob und den Fall zur Neuverhandlung zurückverwies.

Wovon ist die Rede?

Sovcombank schloss 2017 einen Vertrag mit der amerikanischen Citi ab. Im Rahmen dieses Vertrags schuldete Citibank Sovcombank bis zum Frühling 2022 mehr als 20 Millionen Dollar, konnte jedoch aufgrund der von den Vereinigten Staaten verhängten Sanktionen nicht zahlen. Sovcombank reichte eine Klage gegen die russische Citibank ein, die erwartungsgemäß die Zahlung der Schulden ihrer Muttergesellschaft verweigerte und erklärte, nicht Vertragspartei zu sein.

Sovcombank reichte eine Klage im Schiedsgerichtsverfahren gegen beide Unternehmen ein: die Muttergesellschaft und die Tochtergesellschaft als gemeinsame Schuldner. Die Gerichte in drei Instanzen entschieden zugunsten von Sovcombank und verurteilten beide Beklagten zur gemeinsamen Rückzahlung der Schuld. Während die rechtliche Grundlage für die Klage gegen das amerikanische Unternehmen der Vertrag war, beruhte die Grundlage für die Klage gegen das russische Unternehmen auf Deliktsrecht, was bedeutet, dass es sich um die Verletzung von nicht vertraglichen Verpflichtungen handelte. Sovcombank argumentierte, dass die Handlungen des russischen Unternehmens, das sich weigerte, die Schulden der Muttergesellschaft zu zahlen, dem Kläger Schaden zufügten. Die Gerichte kamen zu dem Schluss, dass Citi ein einheitliches Entscheidungsgremium hatte und daher gemeinsam Verantwortung tragen sollte.

Was sagte der Oberste Gerichtshof der Russischen Föderation?

Bei der Aufhebung der Entscheidungen der unteren Gerichte und der Rücksendung des Falls zur erneuten Prüfung (was bedeutet, dass das Ergebnis immer noch gegen Citi ausfallen könnte) wies der Oberste Gerichtshof der Russischen Föderation auf die folgenden Verstöße gegen das materielle Recht durch die unteren Gerichte hin:

• Die Gerichte überprüften nicht, ob Sovcombank versucht hatte, die von der amerikanischen Citi für sie in einem speziellen „sanktionierten“ Konto reservierten Mittel freizugeben. Die Zentralbank der Russischen Föderation hätte in den Fall einbezogen werden müssen.
• Argumente bezüglich Verletzungen der öffentlichen Ordnung erforderten Beweise vom Kläger.
• Es war notwendig, das Ausmaß der Kontrolle der amerikanischen Citi über ihre russische Tochtergesellschaft zu klären: das Volumen der Investitionen, die Menge an Eigentum, das der amerikanischen Citi gehört und von der russischen Gesellschaft genutzt wird, sowie die Eigentümerschaft der eingehenden Mittel von der amerikanischen Citi an die russische Gesellschaft.

Warum ist das wichtig?

• Die Rechtsanwälte nehmen das Konzept der beschränkten Haftung für juristische Personen traditionell sehr ernst. Dies ist das Fundament der modernen Wirtschaft und in den zivilrechtlichen (handelsrechtlichen) Gesetzen aller Länder verankert. Fälle, in denen andere Personen für die Schulden eines Unternehmens haftbar gemacht werden, sollten die Ausnahme sein (wie zum Beispiel bei unehrlichen Direktoren, Eigentümern usw.). Die Muttergesellschaft kann manchmal für die Schulden der Tochtergesellschaft haftbar gemacht werden, aber das Gegenteil wäre bereits zu viel.

• Irgendwie sahen die Gerichte eine deliktische Verpflichtung (die aus einem Schaden resultiert) seitens des russischen Unternehmens. Unklar ist, wie eine vertragliche Schuld eines amerikanischen Unternehmens in einen Schaden umgewandelt werden kann, der von einem russischen Unternehmen verursacht wurde. Es sieht eher nach einem Versuch aus, zumindest eine formale Grundlage für eine Klage gegen das russische Unternehmen zu finden.

Worauf sollte man achten?

Es kann nicht gesagt werden, dass russische Tochtergesellschaften immer zuverlässig vor Ansprüchen auf Schulden ihrer Muttergesellschaften geschützt waren. Erstens war es immer möglich, einen Anspruch auf den Anteil der Muttergesellschaft an der Tochtergesellschaft durchzusetzen – und sich so sogar die Kontrolle über die letztgenannte und deren Vermögenswerte zu verschaffen. Zweitens konnte man einen Anspruch auf das Eigentum der Muttergesellschaft geltend machen, das sich im Besitz der Tochtergesellschaft befindet.

Allerdings müssen die Rechtsanwälte jetzt auch das Risiko in Betracht ziehen, dass eine „ausländische“ Schuld, zum Beispiel im Zusammenhang mit einer internationalen Lieferung, gegen ein russisches Unternehmen in der Gruppe durchgesetzt werden könnte.

Wir werden die Entwicklung dieser Praxis beobachten. Im September wird der Oberste Gerichtshof der Russischen Föderation eine Beschwerde in einem ähnlichen Fall, der Sovcombank gegen JP Morgan betrifft, prüfen.

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