Mehrdeutige Formulierungen im Vertrag – wann sie gegen Sie wirken können
Unser Team begleitet seit über 10 Jahren verschiedene Projekte – von Deals mit 20+ Dokumenten auf Hunderten von Seiten für den Bau von Fabriken bis hin zu internationalen Aktienkaufverträgen, die die Parteien manchmal auf zwei Seiten unterbringen wollen.
Aber in beiden Fällen sehen wir uns derselben Situation gegenüber: Nicht selten bittet uns der Kunde, eine bestimmte Vertragsbestimmung unbestimmt oder mehrdeutig zu formulieren.
Die Logik ist meistens: Die Parteien wollen jetzt nicht streiten, weil der Deal abgeschlossen werden muss. Wenn jedoch später ein Konflikt entsteht, kann man versuchen, die strittige Klausel zu seinen Gunsten auszulegen.
In der Praxis ist dies ein riskanter Ansatz.
Warum?
Im russischen Recht gibt es die Regel contra proferentem – eine unklare Vertragsklausel kann bei sonst gleichen Bedingungen gegen die Partei ausgelegt werden, die die Formulierung vorgeschlagen oder den Vertragsentwurf erstellt hat.
Mit anderen Worten: Wenn Sie bewusst eine mehrdeutige Klausel einfügen, um sie später zu nutzen, könnte das Gericht zum gegenteiligen Schluss kommen: Gerade weil Sie die Formulierung vorgeschlagen haben, tragen Sie das Risiko ihrer Unklarheit.
Was bedeutet das für Verhandlungen?
Manchmal ist es für die Parteien tatsächlich vorteilhafter, nicht den ersten Vertragsentwurf zu erstellen, sondern den Entwurf des Vertragspartners zu erhalten und mit dessen Text zu arbeiten.
Das ist keine universelle Regel. In vielen Fällen ist es besser, den ersten Entwurf zu kontrollieren, um die Struktur des Geschäfts festzulegen und wichtige Bedingungen zu sichern.
Aber es ist wichtig zu verstehen: Die Urheberschaft des Textes hat Bedeutung. Wenn eine strittige Bedingung unklar bleibt, kann das Gericht berücksichtigen, wer sie vorgeschlagen hat.
Praktische Schlussfolgerung
Mehrdeutigkeit im Vertrag ist ein schlechtes Instrument der strategischen Planung.
Wenn eine Frage wirklich wichtig ist, sollte sie in den Verhandlungen direkt vereinbart werden: Wer trägt das Risiko, wann tritt die Frist ein, welche Dokumente bestätigen die Erfüllung, welche Folgen treten bei Verstößen ein.
Der Versuch, „Spielraum zu lassen“, kann dazu führen, dass dieser Spielraum nicht von Ihnen, sondern gegen Sie genutzt wird.
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