Двусмысленные формулировки в договоре: когда это может сработать против вас
Наша команда на протяжении более 10 лет сопровождает разные проекты - от состоящих из 20+ документов на сотнях страниц сделок по строительству заводов до международных договоров купли-продажи акций, которые стороны порой пытаются уместить на двух листах.
Но в обоих случаях мы сталкиваемся с одной и той же ситуацией: нередко клиент просит сформулировать какое-то положение договора неопределенно, многозначно.
Логика обычно такая: сейчас стороны не хотят спорить, потому что сделку нужно закрывать. Но если в будущем возникнет конфликт, спорное условие можно будет попытаться истолковать в свою пользу. На практике это рискованный подход.
Почему?
В российском праве есть правило contra proferentem - неясное условие договора при прочих равных может быть истолковано против той стороны, которая предложила соответствующую формулировку или подготовила проект договора.
Иными словами, если вы сознательно включаете в договор двусмысленное положение, рассчитывая использовать его в будущем, суд может прийти к обратному выводу: раз именно вы предложили эту формулировку, риск ее неясности лежит на вас.
Что это значит для переговоров?
Иногда сторонам действительно выгоднее не брать на себя подготовку первого проекта договора, а получить проект от контрагента и работать уже с его текстом.
Это не универсальное правило. Во многих случаях, наоборот, лучше контролировать первый драфт, чтобы задать структуру сделки и зафиксировать важные для себя условия.
Но важно понимать: авторство текста имеет значение. Если спорное условие останется неясным, суд может учитывать, кто именно его предложил.
Практический вывод
Двусмысленность в договоре - плохой инструмент стратегического планирования.
Если вопрос действительно важен, его лучше прямо согласовать на этапе переговоров: кто несет риск, когда наступает срок, какие документы подтверждают исполнение, какие последствия возникают при нарушении.
Попытка «оставить пространство для маневра» может привести к тому, что это пространство будет использовано не вами, а против вас.
Хотите задать нам вопрос обращайтесь - @magenta_contact_bot