Депозитарные расписки (АДР / ГДР)

Конвертация депозитарных расписок (ДР) в российские акции. Часто задаваемые вопросы (15 ноября 2024 г.)

Наши клиенты часто задают нам вопросы по конвертации депозитарных расписок (ДР). Мы собрали часто задаваемые вопросы и постараемся подробно ответить на них ниже.

Продолжается ли стандартная конвертация ДР?

По нашей информации на 15.11.2024, книги были закрыты Bank of New York Mellon – BNYM (для Газпрома, Газпромнефти, Сургутнефтегаза и т.д.) и другими кастодианами (для других программ ДР). 

Тем не менее, всегда остается надежда, что книги будут открыты – например, книги «Газпрома» были закрыты почти на 2,5 года, а затем вновь открыты в сентябре 2024 года, что позволило многим нашим клиентам конвертировать свои ДР. То же самое касается ДР «Газпромнефти», «Сургутнефтегаза», «Лукойла» и т. д.

Обращаем ваше внимание на то, что информация о статусе конвертации тех или иных ДР может быть неверной/отсутствовать даже на сайтах иностранных депозитариев, поэтому мы настоятельно рекомендуем вам обратиться к своим брокерам или юристам, чтобы узнать, возможно ли подать заявку на конвертацию ДР.

Важно, что некоторые депозитарии устанавливают собственные коэффициенты конвертации, а это значит, что только часть ДР, поданных на конвертацию, будет конвертирована (например, депозитарный банк «Лукойла» – Ситибанк – установил коэффициент 88%: т.е. когда держатель акций подает на конвертацию 1 000 ДР, он получает 880 акций).

Должна ли доверенность содержать дату выдачи и дату окончания срока действия?

Поскольку доверенность выдается российскому представителю для совершения действий на территории России, она должна соответствовать российскому законодательству. Это означает, что в доверенности должны быть прямо указаны дата выдачи и дата окончания срока действия.

Также обращаем ваше внимание на то, что:

• отсутствие в доверенности даты выдачи означает, что доверенность недействительна для России,
• отсутствие даты окончания срока действия означает, что доверенность выдана только на 1 год – но обратите внимание, что можно указать любую дату окончания срока действия (например, 31.12.2030 или 31.12.2034 и т.д.).

Правда ли, что принудительная (обязательная) конвертация будет возобновлена?

Отчасти это правда: принудительная (обязательная) конвертация глобальных депозитарных расписок (ГДР) будет возобновлена для российских компаний после их редомициляции в Россию. 

Это означает, что компании, которые:

• были зарегистрированы в иностранной юрисдикции по состоянию на 2022 год, когда была проведена обязательная конвертация, но 
• приняли решение о редомициляции в Россию в 2023-2024 годах (например, VK (ВКОНТАКТЕ), TCS Group (Тинькофф Банк), YANDEX и др.)

позволят держателям акций конвертировать свои ГДР после редомициляции компаний в Россию. Каждая компания установит свою дату начала конвертации, которая будет возможна в течение 120 дней.

Что я могу сделать с конвертированными акциями?

Купля-продажа и другие действия с конвертируемыми акциями строго ограничены для держателей акций из всех стран ЕС.

Это означает, что купля-продажа и другие действия с такими акциями требуют одобрения Правительственной комиссии РФ, которое получить сложно.

Кроме того, дополнительное одобрение Президента России требуется для акций компаний из нефтегазового и других энергетических секторов российской экономики.

Куда могут быть зачислены дивиденды?

Дивиденды могут быть зачислены только на специальный банковский счет типа «С», который открывается российским банком, обслуживающим конвертированные акции клиента.

Банковский счет типа «С» открывается банком автоматически при первом начислении дивидендов клиенту.

Однако следует отметить, что если дивиденды были распределены до конвертации ДР, то клиент должен их истребовать – важно учитывать следующие аспекты:

• порядок предъявления требований различен для каждого типа акций;
• у клиента есть 3 года с даты общего собрания акционеров, утвердившего распределение, чтобы истребовать дивиденды – но обратите внимание, что для многих ДР этот срок начинается в 2022 году, а именно – для Лукойла, Роснефти, Татнефти и т.д.;  
• процесс истребования занимает минимум 3-6 месяцев, поэтому важно начать процедуру как можно раньше, учитывая, что по многим программам ДР срок истребования дивидендов истекает в 2025 году.

Нужно ли истребовать дивиденды или они будут начислены автоматически?

В подавляющем большинстве программ ДР (Лукойл, Татнефть, Газпром и т. д.) дивиденды можно получить только после конвертации ДР в акции. При распределении дивидендов после конвертации ваших ДР они автоматически зачисляются на банковский счет типа «С», открытый самим банком для клиента.

Если дивиденды были распределены до конвертации ваших ДР, вам дивиденды должны быть истребованы в течение 3 лет. Все эмитенты ДР/акций имеют разные процедуры получения дивидендов, различные требования к содержанию документов и т.д. 

Для некоторых ДР для получения дивидендов не требуется сама конвертация, стоит обратите внимание, что, например, программа ДР «ФосАгро» позволяет получить дивиденды без конвертации ДР, но даже в этом случае требование о получении дивидендов все равно необходимо.

Что будет с дивидендами, если они не были истребованы в течение 3 лет с даты проведения общего собрания акционеров, на котором было утверждено распределение?

Ситуация уникальна, и, согласно текущей позиции российских властей (в том числе Центрального банка России), дивиденды могут быть истребованы в течение 3 лет с даты проведения общего собрания акционеров, принявшего решение о распределении этих дивидендов.

Необходимо учитывать риск потери права на дивиденды, если они не были востребованы в течение 3 лет.

Можно ли инвестировать дивиденды?

Использование средств (включая дивиденды) на банковском счете типа «С» строго ограничено – клиент может совершать только несколько операций, таких как уплата российских налогов и сборов, покупка государственных облигаций и т.д.

Как я могу оплатить сборы (комиссии) Газпромбанка? Насколько они велики?

Оплата комиссий Газпромбанка, выставленных за управление акциями (ведение счета депо), может быть произведена только самим держателем или представителем по нотариально заверенной, апостилированной и переведенной доверенности. Валютой соответствующих счетов Газпромбанка является рубль.

На сегодняшний день технически дивиденды не могут быть использованы для оплаты комиссий Газпромбанка, хотя закон предусматривает такую возможность.

Также обращаем Ваше внимание, что комиссии Газпромбанка рассчитываются индивидуально и указываются в счетах, которые Газпромбанк высылает только на адрес электронной почты клиентов (представителям клиентов Газпромбанк счета не предоставляет). Например, хранение 100 000 акций за период с 01.08.2023 по 31.12.2023 обойдется в 826,84 рубля (около 8 евро).