Новости

MAGENTA Legal оказывает юридическое представительство в российских судах инвесторам, стремящимся оспорить незаконные отказы в процедурах, связанных с депозитарными расписками, принудительной конвертацией, распределением ценных бумаг и смежными вопросами рынка капитала.

Начиная с 2022 года российская инфраструктура ценных бумаг претерпела фундаментальную трансформацию. Многие инвесторы, владевшие депозитарными расписками через иностранных брокеров, кастодианов и номинальных держателей, столкнулись с практическими препятствиями при реализации своих прав: заблокированные расчетные системы, приостановленные механизмы стандартной конвертации, формалистичные требования со стороны регистраторов и депозитариев, а также отказы, основанные на предполагаемых недостатках документов, подтверждающих право собственности.

Однако в значительном числе дел российские суды встали на сторону инвесторов. Судебная практика включает решения в пользу как российских, так и иностранных инвесторов, в том числе из так называемых «недружественных» юрисдикций. Эти дела показывают, что отказ со стороны регистратора, депозитария, брокера или иного участника инфраструктуры не всегда является окончательным ответом.

Если инвестор может продемонстрировать, что он владел соответствующими ценными бумагами, соблюдал применимую процедуру, а отказ был незаконным, необоснованным или чрезмерно формалистичным, может быть доступна судебная защита.

MAGENTA Legal помогает инвесторам оценивать и реализовывать такие требования.

Какие типы дел мы ведем

Наша работа может включать споры, связанные с:

• отказом в проведении принудительной конвертации депозитарных расписок в российские акции;
• отказом в совершении или признании распределения (аллокации) ценных бумаг после редомициляции;
• отказом в зачислении прошлых дивидендов на основании заявления.

Эти вопросы могут возникать в связи с широким кругом программ депозитарных расписок и ценных бумаг, включая, помимо прочих, TCS Group, HeadHunter, VK, CIAN, Etalon, Русагро, EVRAZ, Ozon и других эмитентов, чьи ценные бумаги или депозитарные расписки пострадали от конвертации, редомициляции, распределения или инфраструктурных ограничений.

Каждое дело в значительной степени зависит от конкретных фактов. Перспективы судебного разбирательства зависят от эмитента, применимого правового режима, использованной процедуры, поданных документов, формулировки отказа, цепочки хранения, юрисдикции инвестора и имеющихся доказательств.

Наша экспертиза

Компания MAGENTA Legal обладает более чем четырехлетним опытом работы в области рынков капитала, учитывая значительные изменения в российской инфраструктуре ценных бумаг, произошедшие после 2022 года.

Наша команда консультировала и представляла инвесторов в вопросах, связанных с депозитарными расписками, принудительной конвертацией, стандартной конвертацией, возвратом дивидендов, взаимодействием с российскими регистраторами и депозитариями, а также сбором доказательств у иностранных брокеров и кастодианов.

Этот опыт включает сотни успешных дел, связанных с процедурами принудительной и стандартной конвертации, а также сложные вопросы, где инвесторам требовалось восстановить и подтвердить свои права через иностранные цепочки хранения.

Наша практика на рынках капитала признана ведущими российскими юридическими рейтингами. Мы сочетаем эту признанную экспертизу с практическим опытом взаимодействия с регистраторами, депозитариями, брокерами, нотариусами, переводчиками, иностранными посредниками и российскими судами.

Для инвесторов, столкнувшихся с отказом, это сочетание часто имеет решающее значение. Успешное судебное дело редко строится только на юридических аргументах. Обычно оно требует тщательно подготовленной доказательственной базы, четкого восстановления цепочки хранения, правильного анализа отказа и процессуальной стратегии, адаптированной к конкретному участнику инфраструктуры.

Судебная практика в пользу инвесторов

Российские суды уже рассмотрели многочисленные споры, возникшие в связи с неудавшимися или отклоненными процедурами конвертации и распределения.

В ряде случаев суды удовлетворили требования инвесторов и обязали соответствующих участников инфраструктуры совершить действия, необходимые для признания прав инвестора. Это включает случаи, когда инвестор был иностранным, владел ценными бумагами через иностранного брокера или кастодиана либо был связан с так называемой «недружественной» юрисдикцией.

Эта практика важна, поскольку подтверждает ключевой момент: сам по себе факт того, что инвестор из «недружественной» страны или что ценные бумаги хранились за пределами России либо через иностранную цепочку хранения, не лишает инвестора автоматически судебной защиты в России.

Недавний пример иллюстрирует подход российских судов к спорам о принудительной конвертации.

В деле № А40-165494/2023 спор касался заявления инвестора о принудительной конвертации ГДР Polyus в обыкновенные акции. Заявление было подано в установленный 120-дневный срок в рамках соответствующего режима принудительной конвертации. Однако депозитарий не обработал конвертацию и, по оценке суда, фактически оставался пассивным до истечения установленного срока.

Это дело важно не только из-за его результата, но и из-за принципов, подтвержденных судами.

Во-первых, суды дали понять, что участник инфраструктуры не может просто «переждать» установленный законом срок. Когда инвестор обращается в соответствующий период, от профессионального участника рынка ожидается разумное поведение, добросовестная оценка поданных документов и предоставление инвестору реальной возможности устранить предполагаемые недостатки, если это еще практически возможно.

Во-вторых, это дело важно для стандарта доказывания в спорах о принудительной конвертации. Суды не требовали от инвестора соответствия нереалистичному стандарту доказывания, оторванному от постсанкционной среды 2022 года. В спорах с участием иностранных брокеров, кастодианов и нарушенных трансграничных цепочек хранения оценка доказательств должна учитывать практические ограничения, с которыми сталкиваются инвесторы.

Это особенно важно для держателей депозитарных расписок, которые не всегда могут получить документы идеальной формы от иностранных посредников. Регистратор, депозитарий или брокер не должны иметь возможности отказать в конвертации, основываясь исключительно на чрезмерно формальных недостатках, особенно когда инвестор предоставил согласованный набор документов, подтверждающих владение, и нет обоснованных причин сомневаться в их полноте или достоверности.

16 января 2026 года после пересмотра дела Московский государственный коммерческий суд обязал российский Райффайзенбанк провести принудительную конвертацию, открыв счет депо и переведя соответствующие 40 обыкновенных акций ПАО «Полюс». Суд также наложил судебную пеню за задержку.

Для инвесторов это дело подтверждает практический момент: отказ в процедуре принудительной конвертации не обязательно является окончательным. Если инвестор подал заявление вовремя, владел соответствующими ценными бумагами и может представить достаточные доказательства права собственности, могут быть основания для оспаривания отказа в суде.

Для MAGENTA Legal дела такого типа находятся непосредственно в сфере нашей практики на рынках капитала и защиты прав инвесторов. Мы готовы помочь инвесторам оценить отказ, восстановить доказательственную базу, подготовить стратегию судебного разбирательства и представлять их интересы в российских судах.

В то же время положительная судебная практика не означает, что любой отказ может быть успешно оспорен. Суды тщательно оценивают доказательства. Истец, как правило, должен показать, что соответствующие ценные бумаги действительно принадлежали ему, что применимая процедура была соблюдена и что отказ не был оправдан законом или конкретными обстоятельствами дела.

Что обычно необходимо для рассмотрения судебного разбирательства

Как минимум, нам обычно нужно увидеть следующие базовые элементы перед оценкой возможности подачи иска:

1. Вы пытались использовать соответствующую процедуру. Вы должны были подать заявление на принудительную конвертацию, распределение или другую применимую процедуру с ценными бумагами через соответствующее российское учреждение, такое как регистратор, депозитарий, брокер или иной уполномоченный участник.

2. Вы получили отказ или не было принято надлежащих мер. Должен быть отказ, бездействие или иной отрицательный результат, который потенциально можно оспорить. Точная формулировка отказа очень важна. Во многих случаях стратегия в суде зависит от того, был ли отказ основан на отсутствии документов, предполагаемых дефектах цепочки хранения, формальных несоответствиях, сроках, санкционных рисках или других основаниях.

3. Срок исковой давности не истек. В качестве общей отправной точки для многих соответствующих требований срок исковой давности может оцениваться по трехлетнему общему сроку исковой давности. В идеале с момента отказа или момента, когда инвестор узнал о нарушении своих прав, должно пройти не более трех лет. Если срок исковой давности, возможно, истек недавно, дело все равно может потребовать анализа. При определенных обстоятельствах могут быть аргументы для восстановления срока или иные процессуальные подходы, особенно если задержка была вызвана серьезными и документально подтвержденными причинами, например, болезнью, подтвержденной медицинскими документами. Однако этот вопрос должен оцениваться индивидуально и не может предполагаться автоматически.

4. Вы действительно владели соответствующими депозитарными расписками или ценными бумагами. Инвестор должен иметь возможность доказать, что он владел соответствующими депозитарными расписками или иными ценными бумагами. Для этого могут потребоваться выписки от брокера, выписки по счету, подтверждения цепочки хранения, записи о транзакциях, переписка с посредниками, протоколы нотариального осмотра, скриншоты с брокерских платформ и другие подтверждающие документы.

Это только начальные требования. На практике пакет доказательств обычно шире и может потребовать детального восстановления полной цепочки хранения от инвестора до соответствующего депозитария или инфраструктуры на уровне эмитента.

Аудит дела перед судебным разбирательством

Для инвесторов, получивших отказ, MAGENTA Legal предлагает отдельную платную услугу: юридический аудит отказа и перспектив судебного разбирательства.

В рамках этого аудита мы можем изучить:

• документы инвестора о владении;
• поданное заявление о принудительной конвертации, распределении или иной процедуре;
• полученный отказ от регистратора, депозитария, брокера или иного участника;
• цепочку хранения и имеющиеся доказательства;
• применимые сроки и процессуальные риски;
• соответствующую судебную практику;
• возможную стратегию судебного разбирательства и ожидаемые процессуальные шаги.

По результатам аудита мы предоставляем предварительное заключение о том, имеет ли дело разумные перспективы для судебного оспаривания и какие дополнительные документы или доказательства могут потребоваться.

Аудит является платной услугой. Однако если по итогам аудита мы подтвердим, что дело подходит для судебного разбирательства, и инвестор привлечет MAGENTA Legal для представительства в суде, стоимость аудита может быть зачтена в счет гонорара за соответствующие судебные процедуры.

Свяжитесь с нами

Если вы получили отказ в процедуре принудительной конвертации, распределения или связанной с ценными бумагами процедуре, или если вы считаете, что ваши права как держателя депозитарных расписок или российских ценных бумаг не были должным образом признаны, вы можете обратиться в MAGENTA Legal для первоначального ознакомления.

Пожалуйста, предоставьте, если возможно:

• эмитента или программу депозитарных расписок;
• количество депозитарных расписок или ценных бумаг;
• брокера или кастодиана, через которых осуществлялось владение;
• поданное заявление о конвертации или распределении;
• полученный отказ или ответ;
• доступные выписки по счетам или подтверждения брокера;
• вашу юрисдикцию и текущий статус владения.

Telegram-бот: @magenta_contact_bot

E-mail: adr@magenta.legal

Каждое дело оценивается индивидуально. Данный текст предоставлен исключительно в информационных целях и не должен рассматриваться как исчерпывающая юридическая консультация. Наличие положительной судебной практики не гарантирует успешного исхода в каком-либо конкретном деле. Любые обязательства MAGENTA Legal возникают только после заключения официального соглашения об оказании услуг и оплаты соответствующих гонораров.