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Änderungen im GmbH-Gesetz: worauf Unternehmen achten sollten

Im August und September 2025 sind Änderungen des russischen Gesetzes über Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH) in Kraft getreten, die die Mehrheit der russischen Unternehmen betreffen. Wir heben zwei wichtige Neuerungen hervor, die es bereits jetzt zu diskutieren gilt:

1. das Vorkaufsrecht eines GmbH-Gesellschafters auf den Anteil eines anderen Gesellschafters ist nicht mehr absolut
2. die Rückkehr der „Matrjoschka-Gesellschaften“ – eine Gesellschaft mit einem einzigen Gesellschafter kann nun alleinige Gesellschafterin einer anderen GmbH sein

Vorkaufsrecht auf Anteile

Bisher sah das GmbH-Gesetz für Gesellschafter ein klares Vorkaufsrecht für den Anteil eines anderen Gesellschafters vor (z. B. wenn dieser beschließt, die Gesellschaft zu verlassen), regelte die Frage jedoch nicht im Detail. Seit dem 01.09.2025 kann in der Satzung einer GmbH ein vollständiger oder teilweiser Verzicht auf dieses Vorkaufsrecht vorgesehen werden.

So kann die Satzung beispielsweise konkret benennen, für welche Gesellschafter das Vorkaufsrecht nicht gilt. Darüber hinaus können bestimmte Anwendungskriterien festgelegt werden – beispielsweise eine Schwelle für den Anteil eines Gesellschafters am Stammkapital, bei deren Erreichen (oder im Umkehrschluss: deren Nichterreichen) das Vorkaufsrecht entsteht oder erlischt.

Wichtiger Hinweis: der Beschluss der Gesellschafterversammlung zur Aufnahme/Streichung dieser Bestimmungen in der Satzung sowie die Zusammensetzung der an der Beschlussfassung beteiligten Gesellschafter muss notariell beurkundet werden. Der Beschluss über die entsprechende Satzungsänderung selbst muss einstimmig gefasst werden.

Die Folgen dieser Änderung sind ambivalent:

• PRO: Gesellschafter können die Corporate-Governance-Struktur ihrer GmbH feiner abstimmen
• CONTRA: sind die Bedingungen für die Ausübung des Vorkaufsrechts widersprüchlich (z. B. durch unklare Formulierungen zu Umständen oder Fristen für Entstehung/Erlöschen), kann dies das Risiko von Gesellschaftsstreitigkeiten erhöhen

Eine Gesellschaft mit einem Gesellschafter als alleinige Gesellschafterin einer anderen GmbH

Seit dem 01.08.2025 ist die Konstruktion möglich, bei der eine Gesellschaft mit einem einzigen Gesellschafter alleinige Gesellschafterin einer anderen GmbH sein kann (zuvor waren diese „Matrjoschka-Gesellschaften“ verboten).

Wie bereits oben gibt es auch hier Vor- und Nachteile:

• PRO: mehr Optionen für große Konzernstrukturen – beispielsweise um verschiedene Gesellschaften zu einer einheitlichen vertikalen Struktur für ein effizienteres Management zusammenzufassen

• CONTRA: potenziell erhöhte Aufmerksamkeit der Steuerbehörden: Vor 30 Jahren wurde dieses Konstrukt auch wegen seiner Nutzung zur Steuervermeidung verboten. Es ist nicht auszuschließen, dass die FNS (Federal Tax Service) auch jetzt „Matrjoschka-Gesellschaften“ genau prüfen wird, um Anzeichen für „Geschäftsaufspaltung“ und andere mögliche Verstöße zu finden