Новости

Изменения в Законе об ООО: что учитывать компаниям

В августе и сентябре 2025 года вступили в силу изменения в Закон об ООО, которые затрагивают большинство российских компаний. Мы выделили два недавних важных нововведения, которые стоит обсудить уже сейчас:

1. преимущественное право участника ООО на покупку доли другого участника теперь не абсолютное

2. возвращение «компаний-матрешек» - компания с единственным участником теперь может быть единственным участником ООО

Преимущественное право покупки доли

Ранее Закон об ООО четко предусматривал для участников ООО преимущественное право покупки доли другого участника (например, если тот принял решение покинуть общество), хотя и не регулировал этот вопрос подробно. С 01.09.2025 в уставе ООО можно предусмотреть полный или частичный отказ от преимущественного права. 

Например, в уставе можно прямо указать конкретных участников ООО, для которых преимущественное право не применяется. Кроме того, можно установить определенные критерии применения права - например, порог доли участника в уставном капитале, при наличии которого (или наоборот - при недостижении которого) у участника возникает/пропадает преимущественное право.

Важный нюанс: решение общего собрания участников ООО о внесении/исключении указанных положений из устава и состав участников ООО, присутствующих при принятии такого решения, подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Само решение о соответствующем изменении устава должно быть принято единогласно.

Последствия такого изменения неоднозначны:

• ПЛЮС: участники могут более тонко настроить структуру корпоративного управления конкретного ООО

• МИНУС: если условия реализации преимущественного права будут противоречивыми (например, расплывчато будут указаны конкретные обстоятельства/сроки для возникновения/прекращения преимущественного права), это может повысить риски корпоративных споров

Компания с единственным участником – единственный участник другого ООО

С 01.08.2025 стала возможной конструкция, где компания с единственным участником может являться единственным участником ООО (ранее запрещенные «компании-матрешки»). 

Как и в ситуации выше, тут есть плюсы и минусы:

• ПЛЮС: больше опций в рамках крупных корпоративных структур - например, если необходимо включить различные компании в единую вертикальную структуру для более эффективного управления

• МИНУС: потенциально – повышенное внимание налоговых органов: 30 лет назад эту схему запретили в том числе из-за ее использования в уходе от налогов. Нельзя исключать, что и сейчас ФНС будет внимательно изучать «компании-матрешки», ища признаки «дробления» бизнеса и другие возможные нарушения