Erneuerung der Befugnisse des Geschaftsfuhrers: Sie haben bis zum 1. September Zeit
Wovon ist die Rede?
Wichtige Information fur alle Gesellschaften mit beschrankter Haftung (OOO). Ab dem 1. September 2024 ist die Bestellung des Geschaftsfuhrers (alleiniges Leitungsorgan) nur noch durch einen Notar moglich. Dies betrifft alle OOO.
Was hat sich geandert?
Es ist seit langem die Regel, dass alle Beschlusse der Gesellschafterversammlung einer OOO notariell beurkundet werden mussen. Es war jedoch moglich, sich diesem Erfordernis zu entziehen: durch einen Notar, um Satzungsanderungen vorzunehmen, oder durch einen notariell beurkundeten Beschluss (allerdings nur beim ersten Mal), um auf diese Formalitat zu verzichten.
Die Rechtsanwalte werden an dieser Stelle anmerken, dass in jedem Fall eine Erhohung des genehmigten Kapitals oder der Abschluss eines Wandeldarlehensvertrages nur uber einen Notar moglich ist.
Ab dem 1. September 2024 kann die Ernennung (Wahl) des einzigen Exekutivorgans (Generaldirektors) nur noch in „notarieller Form“ (durch notarielle Beurkundung der Tatsache der Beschlussfassung (und der Zusammensetzung der bei der Beschlussfassung anwesenden Teilnehmer)) erfolgen, unabhangig von den Bestimmungen der Satzung Ihrer Gesellschaft oder eines vorherigen Beschlusses der Gesellschafterversammlung, auf die notarielle Form zu verzichten.
Folglich wird es nach dem 1. September wesentlich schwieriger und teurer sein, einen solchen Beschluss zu fassen, insbesondere wenn sich die Teilnehmer der Gesellschaft nicht in Russland befinden. Noch schwieriger wird es ubrigens fur Gesellschaften mit einem Vorstand, da die Vorstandsmitglieder nicht einmal eine Vollmacht ausstellen konnen.
Aber eine Verlangerung ist doch keine Ernennung, oder?
In der Tat ist eine Verlangerung keine wirkliche Ernennung. Au?erdem zielen die Anderungen, die im September in Kraft treten werden, eindeutig auf die Bekampfung von Razzien ab, was einen Wechsel des Generaldirektors und keine Verlangerung seiner Befugnisse voraussetzt. ….
Der Begriff „Verlangerung“ der Befugnisse des Generaldirektors ist jedoch nicht im Gesetz enthalten, und es besteht die ernste Gefahr, dass sich die weitere Strafverfolgungspraxis so entwickelt, dass hohere Anforderungen an die Verlangerung der Befugnisse gestellt werden. Das ist naturlich nicht sicher, es gibt noch keine gerichtliche Klarung, es besteht also ein Risiko.
Was ist Ihr Rat?
Die Verlangerung von Vollmachten wird nirgendwo registriert; zudem geht die Gerichtspraxis davon aus, dass die Vollmachten des Geschaftsfuhrers bis zu ihrem Widerruf gultig sind, unabhangig davon, ob ein Beschluss der Gesellschafterversammlung uber die Verlangerung vorliegt. Gegenparteien, Banken und andere Personen konnen jedoch eine Bestatigung der Gultigkeit der Vollmachten verlangen. Ab dem 1. September konnen sie eine notariell beglaubigte Vollmacht verlangen.
- Wir empfehlen Ihnen, vor dem 1. September einen Beschluss uber die Verlangerung (Bestatigung) der Befugnisse fur eine neue Amtszeit zu fassen, auch wenn die alte Amtszeit noch nicht abgelaufen ist. Vergessen Sie auch nicht, die Bedingungen des Arbeitsvertrages des Geschaftsfuhrers zu uberprufen (nach dem Arbeitsgesetzbuch der Russischen Foderation betragt die Hochstdauer eines befristeten Vertrages 5 Jahre).
- Als Rechtsanwalte konnen wir nicht empfehlen, Entscheidungen ruckwirkend nach dem 1. September zu treffen, um die Notwendigkeit einer notariellen Beurkundung zu vermeiden.
Mehr Information zu den Normen und eine Analyse der Situation fur OOO mit einem Vorstand finden Sie unter diesem Link.