Erneuerung der Befugnisse des Generaldirektors: man hat bis zum 1. September Zeit
Wovon ist die Rede?
Wichtige Information fur alle Gesellschaften mit beschränkter Haftung (OOO). Ab dem 1. September 2024 ist die Bestellung des Generaldirektors (alleiniges Leitungsorgan) nur noch durch einen Notar moglich. Dies betrifft alle OOO.
Was hat sich geändert?
Es ist seit langem die Regel, dass alle Beschlüsse der Gesellschafterversammlung einer OOO notariell beurkundet werden müssen. Es war jedoch möglich, sich diesem Erfordernis zu entziehen: durch einen Notar, um Satzungsänderungen vorzunehmen, oder durch einen notariell beurkundeten Beschluss (allerdings nur beim ersten Mal), um auf diese Formalität zu verzichten.
Die Rechtsanwälte werden an dieser Stelle anmerken, dass in jedem Fall eine Erhöhung des genehmigten Kapitals oder der Abschluss eines Wandeldarlehensvertrags nur über einen Notar möglich ist.
Ab dem 1. September 2024 kann die Ernennung (Wahl) des einzigen Exekutivorgans (Generaldirektors) nur noch in „notarieller Form“ (durch notarielle Beurkundung der Tatsache der Beschlussfassung (und der Zusammensetzung der bei der Beschlussfassung anwesenden Teilnehmer)) erfolgen, unabhängig von den Bestimmungen der Satzung Ihrer Gesellschaft oder eines vorherigen Beschlusses der Gesellschafterversammlung, auf die notarielle Form zu verzichten.
Folglich wird es nach dem 1. September wesentlich schwieriger und teurer sein, einen solchen Beschluss zu fassen, insbesondere wenn sich die Teilnehmer der Gesellschaft nicht in Russland befinden. Noch schwieriger wird es ubrigens für Gesellschaften mit einem Vorstand, da die Vorstandsmitglieder nicht einmal eine Vollmacht ausstellen konnen.
Aber eine Verlängerung ist doch keine Ernennung, oder?
In der Tat ist eine Verlängerung keine wirkliche Ernennung. Außerdem zielen die Änderungen, die im September in Kraft treten werden, eindeutig auf die Bekämpfung von Razzien ab, was einen Wechsel des Generaldirektors und keine Verlängerung seiner Befugnisse voraussetzt.
Der Begriff „Verlängerung“ der Befugnisse des Generaldirektors ist jedoch nicht im Gesetz enthalten, und es besteht die ernste Gefahr, dass sich die weitere Strafverfolgungspraxis so entwickelt, dass höhere Anforderungen an die Verlängerung der Befugnisse gestellt werden. Das ist natürlich nicht sicher, es gibt noch keine gerichtliche Klärung, es besteht also ein Risiko.
Was ist Ihr Rat?
Die Verlängerung von Vollmachten wird nirgendwo registriert; zudem geht die Gerichtspraxis davon aus, dass die Vollmachten des Generaldirektors bis zu ihrem Widerruf gültig sind, unabhängig davon, ob ein Beschluss der Gesellschafterversammlung über die Verlängerung vorliegt. Gegenparteien, Banken und andere Personen können jedoch eine Bestätigung der Gültigkeit der Vollmachten verlangen. Ab dem 1. September kann man eine notariell beglaubigte Vollmacht verlangen.
- Wir empfehlen, vor dem 1. September einen Beschluss über die Verlängerung (Bestätigung) der Befugnisse für eine neue Amtszeit zu fassen, auch wenn die alte Amtszeit noch nicht abgelaufen ist. Vergessen Sie auch nicht, die Bedingungen des Arbeitsvertrages des Generaldirektors zu überprüfen (nach dem Arbeitsgesetzbuch der Russischen Föderation beträgt die Hochstdauer eines befristeten Vertrages 5 Jahre).
- Als Rechtsanwälte können wir nicht empfehlen, Entscheidungen rückwirkend nach dem 1. September zu treffen, um die Notwendigkeit einer notariellen Beurkundung zu vermeiden.
Mehr Information zu den Normen und eine Analyse der Situation fur OOO mit einem Vorstand finden Sie unter diesem Link.