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Föderales Steueramt vs. IKEA: Schlussfolgerungen für Transaktionen mit ausländischen Personen

Das Handelsgericht des Moskauer Gebiets hat kürzlich entschieden, von der russischen IKEA-Tochtergesellschaft 8 Milliarden Rubel zurückzufordern. Der Grund dafür ist, dass die Gesellschaft ein Geschäft abgeschlossen hat, das nach Auffassung des Gerichts gegen die russischen „Sanktionen“ verstößt diese Sonderregelung gemäß den Dekreten des Präsidenten der Russischen Föderation ist seit 2022 in Kraft). Auch wenn das von IKEA angewandte System (natürlich nicht ohne die Hilfe von Rechtsanwälten) in der Tat illegal zu sein scheint, gibt die Entscheidung des Gerichts und die Art und Weise, wie es sie begründet, Anlass zu ernsthaften Bedenken. 

Wovon ist die Rede?

Ein irisches Unternehmen der IKEA-Gruppe, Fami Ltd., gewährte einem russischen Unternehmen derselben Gruppe, Torg OOO (LLC), ein Darlehen. Die Unternehmen sind nach dem Steuergesetzbuch der Russischen Föderation voneinander abhängig.

Im März 2022 wurde ein Dekret Nr. 95 des Präsidenten der Russischen Föderation erlassen, das die Rückzahlung von Darlehen an „unfreundliche“ Gläubiger auf einen Betrag von 10 Millionen Rubel pro Monat beschränkt (darüber hinaus nur auf das „C“-Konto, was praktisch bedeutet, dass das Geld „eingefroren“ wird). Mitte 2022 gab IKEA bekannt, dass es sich aus Russland zurückziehen werde. Im November 2022 wurden die verbleibenden IKEA-Produkte für 12,9 Milliarden Rubel an Market.Trade (eines der Yandex.Market-Unternehmen) verkauft.

Da das russische IKEA nun nicht in der Lage war, das Darlehen an das irische Unternehmen zurückzuzahlen, wurde ein komplexer Plan entwickelt: Torg übertrug Yandex.Market die Rechte, die Zahlung für die Waren an Fami zu verpfänden. Fami schloss das Pfandrecht aus und Torg nahm eine so genannte Umleitung der Zwangsvollstreckung vor, indem es Yandex.Market aufforderte, direkt an Fami zu zahlen. Ohne diese Vereinbarung hätte die Bank die Transaktion wahrscheinlich einfach nicht abgeschlossen, den Kreditvertrag gekündigt usw.

Der Standpunkt des Gerichts

Das Gericht stellte fest, dass Torg nicht nachgewiesen habe, dass sie das Geld von Yandex.Market nicht selbst hätte entgegennehmen können. Ebenso wenig habe Torg nachgewiesen, dass es seine Schulden bei Fami nicht durch Gutschrift auf einem C-Konto hätte begleichen können (da dies nach den russischen Sondervorschriften eine ordnungsgemäße Erfüllung des Darlehensvertrags gewesen wäre).

Das Gericht kam daher zu dem Schluss, dass unter Umgehung der bestehenden Beschränkungen Gelder aus dem Hoheitsgebiet der Russischen Föderation abgezogen worden waren, und forderte daher gemäß Artikel 169 des Zivilgesetzbuches der Russischen Föderation 12,9 Milliarden Rubel von Torg zugunsten der Russischen Föderation zurück. 

Was ist hier zu beachten?

1. Dies ist einer der seltenen Fälle, in denen die Folgen der Nichteinhaltung einer Sondervorschrift offensichtlich sind. Wir haben bereits darauf hingewiesen, dass in einer Situation, in der es keine direkte Haftung für die Nichteinhaltung von Vorschriften gibt, die unerwarteten Regeln zur Anwendung kommen können. Am offensichtlichsten ist natürlich die Nichtigkeit eines Geschäfts. Naheliegend wäre jedoch die Anwendung von Artikel 168 des Zivilgesetzbuches der Russischen Föderation (Nichtigkeit eines Rechtsgeschäfts, das gegen die Anforderungen von Rechtsakten verstößt) mit der Folge, dass die Parteien in die Ausgangslage zurückversetzt werden. Dies ist an sich schon eine schwere „Sanktion“, da nach dieser Vorschrift nicht nur die Rückzahlung eines Darlehens, sondern auch der Verkauf von Aktien und (theoretisch) sogar die Gründung oder Liquidation eines Unternehmens für nichtig erklärt werden kann. In diesem Fall wandte das Gericht jedoch unerwarteterweise Art. 169 des Zivilgesetzbuches der Russischen Föderation (Ungültigkeit eines Geschäfts, das zu einem Zweck abgeschlossen wurde, der gegen die Grundlagen der öffentlichen Ordnung und die guten Sitten verstößt) an, der den Parteien des Geschäfts die Möglichkeit einräumt, den Erlös aus dem Geschäft als Einkommen der Russischen Föderation (!) zurückzufordern. Die meisten Rechtsanwälte sind sich einig, dass damit die Büchse der Pandora geöffnet wird - es wird möglich sein, bei fast jedem Geschäft, das gegen das Gesetz verstößt, Geld aus dem Haushalt zurückzufordern.
2. Das Gericht stimmte zu, dass die Steuerbehörde, die in diesem Fall der Kläger war, das Recht hatte, die Transaktion anzufechten.
3. Das Gericht scheint verwirrt gewesen zu sein, welche Transaktion es für ungültig erklären wollte. Es wollte Yandex.Market eindeutig nicht schaden, weshalb es im Tenor nicht erwähnt wird, und die Entscheidung des Gerichts deutet nicht auf die Ungültigkeit des Vertrags über den Kauf von IKEA-Aktien oder die Zahlung von Yandex.Market an Fami selbst hin. Bei der Feststellung der Nichtigkeit des Geschäfts über die Geldüberweisung von Torg an Fami habe das Gericht jedoch außer Acht gelassen, dass Torg selbst keine Zahlung geleistet habe.
4. Der vereinfachte Ansatz des Gerichts bei der Definition eines bestimmten Geschäfts oder einer Reihe von Geschäften, die es als ungültig ansah, führte dazu, dass nicht mehr klar war, wer wem was schuldete. Das Gericht verhielt sich wie ein Gendarm, der dem Haushalt Geld zuspricht, ohne die Konsequenzen zu bedenken: ob Fami das Geld an Torg zurückzahlen muss, ob Torg Fami noch etwas schuldet usw.
5. Schließlich ist nicht ganz klar, warum das Gericht das Geld von Torg zurückforderte und nicht von Fami, die die Zahlung erhalten hatte. In der Vergangenheit haben die Gerichte in ähnlichen Fällen genau das getan: die Person, die das Geld erhalten hatte, wurde in Regress genommen. In diesem Fall ging das Gericht offensichtlich davon aus, dass Fami das Urteil nie vollstrecken und Irland es nie anerkennen würde, also beschloss es einfach, das Geld von demjenigen zurückzufordern, der näher dran war - dem russischen Unternehmen.

Es ist kompliziert. Was muss man bei unserer Arbeit berücksichtigen?

1. Es muss klar zwischen zwei Situationen unterschieden werden:

Erstens: Die Zahlungen werden nicht über die Bank abgewickelt (Verstoß gegen die Vorschriften durch eine ausländische Bank, einschließlich Korrespondenzbank, Ihre Bank steht auf der Sanktionsliste der EU/der USA usw.) und Sie möchten ein System von Abtretungen, Aufrechnungen, Umleitungen der Ausführung usw. formalisieren. Dies ist zulässig.

Zweitens: Die Transaktion ist durch spezielle russische Vorschriften („Sanktionen“) verboten und Sie suchen nach Möglichkeiten, dieses Verbot durch eine Umverteilung der Geldströme zu umgehen. Dies kann illegal sein oder als Gesetzesumgehung angesehen werden.

2. Das Hauptrisiko in solchen Situationen besteht nach wie vor darin, dass die Transaktion für ungültig erklärt wird und die Parteien ihre ursprüngliche Position wieder einnehmen müssen (was sehr heikel sein kann).

3. Es besteht jedoch auch das Risiko, dass das Gericht in solchen Fällen den Betrag der Transaktion vom Haushalt zurückfordert, und zwar von demjenigen, der „näher dran“ ist, d.h. von dem es einfacher ist, den Betrag zurückzufordern.

4. Nicht zu vergessen ist die verwaltungs- und strafrechtliche Verantwortung. Bisher sind keine derartigen Fälle bekannt geworden, was aber nicht bedeutet, dass es sie nicht gibt oder dass sie sich nicht bald ereignen werden.

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