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Wir setzen das Thema Gesellschaftsrecht fort, wonach der Mehrheitsgesellschafter eines Unternehmens keine Entscheidungen treffen darf, die formal auf eine Kapitalerhöhung des Unternehmens abzielen, wenn das eigentliche Ziel darin besteht, den Anteil des Minderheitsgesellschafters zu verwässern. 

Der Oberste Gerichtshof der Russischen Föderation hat einen interessanten Fall (A49-11694/2023) zur erneuten Prüfung zurückverwiesen, in dem ein Minderheitsgesellschafter (mit einem Anteil von fast 22 %) die Beschlüsse der Hauptversammlung der Gesellschaftere angefochten hatte.

Sachverhalt

Der Minderheits forderte die Einberufung einer Hauptversammlung, um die Zusammensetzung des Verwaltungsrats zu ändern. Die Gesellschaft legte einen Termin für diese Hauptversammlung fest, hielt jedoch kurz zuvor eine weitere Hauptversammlung ab, um das Stammkapital durch die Ausgabe zusätzlicher Aktien zu erhöhen. 

An der ersten Versammlung nahm nur der Mehrheitsgesellschafter (mit einem Anteil von ~80 %) teil, der beschloss, einen neuen Gesellschafter – einen Verwandten des Mehrheitsgesellschafters – in die Gesellschaft aufzunehmen, was zu einem Rückgang des Anteils des Minderheitsgesellschafters von fast 22 % auf 0,008 % führte. Was die nächste Hauptversammlung betrifft, so hat sich die Zusammensetzung des Verwaltungsrats aus verständlichen Gründen nicht geändert.

Neuer Aktieninhaber/Gesellschafter – ein Anzeichen für Rechtsmissbrauch?

Der Oberste Gerichtshof der Russischen Föderation hat eine Reihe von Punkten hervorgehoben/in Erinnerung gerufen, die LLCs und JSCs beachten sollten:

• obwohl die Entscheidung der Versammlung nicht für ungültig erklärt werden kann, wenn die Stimme einer Person keinen Einfluss auf ihre Annahme hatte, gilt diese Regel dennoch nicht, wenn die Entscheidung erhebliche nachteilige Folgen für diese Person haben kann.
• zwischen den Gesellschaftern/Aktieninhaber entstehen (treuhänderische) Verpflichtungen, die darin bestehen, dass sie sich des Missbrauchs ihrer Rechte sowohl gegenüber der Gesellschaft als auch gegenüber einander enthalten müssen – konkret bedeutet dies, dass der Mehrheitsgesellschafter nicht berechtigt ist, seine Befugnisse zur Fassung von Beschlüssen zu nutzen, die ausschließlich seinem eigenen Vorteil dienen.

Das Gericht ist berechtigt, die Abstimmung der Mehrheit der Gesellschafter über die Aufnahme eines neuen Aktieninhabers/Gesellschafters in die Gesellschaft als Rechtsmissbrauch anzuerkennen, wenn festgestellt wird, dass dafür keine wirtschaftlichen Gründe vorlagen und das Hauptziel die Umverteilung von Anteilen/Aktien war.

Welche Argumente können die Streitparteien vorbringen?

Der Oberste Gerichtshof der Russischen Föderation hat klargestellt, dass das Gesetz unter Berücksichtigung von Artikel 10 des Zivilgesetzbuches der Russischen Föderation (die vermutete Redlichkeit der Aktieninhaber an Rechtsgeschäften) den Schutz von Geschäftsentscheidungen vorsieht (in diesem Fall die Aufnahme eines neuen Gesellschafters).

Vor diesem Hintergrund hätte die Person, die mit der Entscheidung nicht einverstanden war (in diesem Fall der Minderheitsgesellschafter), Folgendes vorlegen müssen:

• Beweise, die das Vorliegen vernünftiger wirtschaftlicher Gründe für die Entscheidung zur Kapitalbeschaffung in Frage stellen;
• Beweise für die Verletzung der Vermögensinteressen des Minderheitsgesellschafters durch diese Entscheidung.

Von der Person, die mit der Entscheidung einverstanden war (in diesem Fall der Mehrheitsgesellschafter), wurden Beweise für die Vorteile einer Erhöhung der Kapitalisierung der Gesellschaft und der Entwicklung ihrer Tätigkeit infolge der Änderung der Zusammensetzung der Gesellschafter/Aktieninhaber erwartet.

In diesem Rechtsstreit wurden die Argumente der Parteien (Vorliegen von Verbindlichkeiten/Höhe der Einnahmen des Unternehmens als mögliche Anzeichen für die Notwendigkeit von Investitionen/das Fehlen solcher Investitionen) von den Vorinstanzen nicht geprüft. 

Außerdem wurde die Position des Mehrheitsgesellschafters, dass der Minderheitsgesellschafter das Interesse an der Tätigkeit der Gesellschaft verloren habe, da er ein neues Unternehmen mit ähnlicher Tätigkeit leite, nicht berücksichtigt.

Was sollten LLC/JSC beachten?

Der Oberste Gerichtshof der Russischen Föderation hat gezeigt, dass Gerichte die konkreten Gründe für bestimmte Entscheidungen von Gesellschaften zum Schutz der Rechte von Minderheitsgesellschafteren prüfen können (und müssen) – selbst wenn die Stimme des Minderheitsgesellschafters keinen Einfluss auf die Entscheidung hatte. 

Wir empfehlen Gesellschaften mit möglichen gesellschaftsrechtlichen Streitigkeiten, diese Position zu berücksichtigen.