Новости

Продолжаем тематику корпоративного права о том, что мажоритарий в компании не может принимать решения, формально направленные на докапитализацию общества, если истинной ее целью было размытие доли миноритария. 

ВС РФ отправил на новое рассмотрение любопытное дело А49-11694/2023, где миноритарий (доля почти 22%) оспаривал решения общих собраний акционеров (ОСА).

Фабула спора

Миноритарий потребовал провести ОСА, чтобы изменить состав совета директоров (СД). Общество назначило дату этого ОСА, но чуть раньше провело еще одно ОСА с целью увеличения уставного капитала за счет размещения дополнительных акций. 

На первом собрании был только мажоритарий (с долей ~80%), который принял решение о вхождении нового акционера - родственника мажоритария в состав общества, что привело к падению доли миноритария с почти 22% до 0,008%. Что касается следующего ОСА, то состав СД по понятным причинам не изменился.

Новый участник/акционер – признак злоупотребления правом?

ВС РФ обозначил/напомнил ряд позиций, на которые стоит обратить внимание ООО и АО:

• хотя решение собрания не может быть признано недействительным, если голосование лица не могло повлиять на его принятие, это правило все же не применяется, если решение может повлечь существенные неблагоприятные последствия для такого лица;
• между участниками/акционерами возникают (фидуциарные, доверительные) обязательства, состоящие в необходимости воздерживаться от злоупотребления правами как в отношении общества, так и в отношении друг друга - конкретно, мажоритарий не вправе использовать полномочия для принятия решений, которые направлены исключительно к его собственной выгоде.

Cуд вправе признать злоупотреблением правом голосование большинства акционеров за принятие в общество нового участника/акционера, если будет установлено, что экономических причин для этого не имелось, а основной целью было перераспределение долей/акций.

Какие доводы могут заявлять стороны спора?

ВС РФ указал, что с учетом ст. 10 ГК РФ (презюмируемая добросовестность участников оборота), закон предполагает защиту делового решения (в данном случае - принятие нового акционера).

Учитывая это, лицо, не согласное с решением (в данном случае - миноритарий) должно было предоставить:

• доказательства, ставящие под сомнение наличие разумных экономических причин для принятия решения о привлечении капитала;
• доказательства нарушения имущественных интересов миноритария этим решением.

Что касается лица, согласного с решением (здесь - мажоритарий), то от него ожидались доказательства выгод от увеличения капитализации общества и развития его деятельности в результате изменения состава участников/акционеров.

В данном споре доводы сторон (наличие кредиторской задолженности/объем выручки общества как возможные признаки необходимости инвестиций/их отсутствия) не были рассмотрены нижестоящими судами. 

Кроме того, не была рассмотрена позиция мажоритария о том, что миноритарий утратил интерес к деятельности общества, т.к. руководит новой компанией со схожим видом деятельности.

Что следует учитывать ООО/АО?

ВС РФ показал, что суды могут (и должны) вникать в конкретные причины принятия обществами тех или иных решений с целью защиты прав миноритариев - даже там, где голос миноритария не мог повлиять на принятие решения. 

Мы рекомендуем обществам с возможными корпоративными спорами учитывать эту позицию.