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Genehmigung der Regierungskommission für den Erwerb von Immobilien: Woher das Missverständnis kommt

Das wesentliche auf einen blick

Wenn der russische Verkäufer nicht von Personen aus „unfreundlichen“ Staaten kontrolliert wird, während der russische Käufer einer solchen Kontrolle unterliegt, ist gemäß Präsidialerlass Nr. 81 keine gesonderte individuelle Genehmigung der Regierungskommission erforderlich, sofern das Geschäft vollständig mit der allgemeinen Genehmigung gemäß Protokoll Nr. 232/9 der Unterkommission vom 7. März 2024 übereinstimmt und nicht einem anderen besonderen Regelungsregime unterliegt.

Nach Veröffentlichung der Thematischen Übersicht Nr. 8/2026 des Obersten Gerichts der Russischen Föderation wurde auf dem Markt erneut die Auffassung vertreten, dass ein russisches Unternehmen mit einem Gesellschafter oder einer Muttergesellschaft aus einer „unfreundlichen“ Jurisdiktion beim Erwerb von Immobilien in Russland in jedem Fall eine individuelle Genehmigung der Regierungskommission benötigt.

Die Besorgnis ist nachvollziehbar. Der Oberste Gerichtshof hat ausdrücklich einen Verstoß gegen das besondere Verfahren mit der Nichtigkeit des Geschäfts und der beiderseitigen Rückabwicklung (bilateralen Restitution) verknüpft. Einige Marktteilnehmer sind jedoch über den tatsächlichen Inhalt der Übersicht hinausgegangen und haben eine weitreichende Auslegung als vermeintliche Regel übernommen: Jede Genehmigung müsse nun ausschließlich individuell erteilt werden, bereits erteilte allgemeine Genehmigungen seien nicht mehr relevant, und Geschäfte, bei denen der Käufer eine „unfreundliche“ Person ist – einschließlich eines russischen Unternehmens mit „unfreundlicher“ ausländischer Beteiligung – seien nichtig, sofern für das konkrete Geschäft keine gesonderte Genehmigung eingeholt wurde.

Im Folgenden untersuchen wir diese Frage im Detail.

Die hier zugrunde gelegte Transaktionsstruktur

Gegenstand der Analyse ist eine grundlegende und häufig anzutreffende Transaktionsstruktur:

• der Verkäufer ist eine russische juristische Person oder ein anderer russischer Gebietsansässiger, der nicht von Personen aus „unfreundlichen“ Staaten kontrolliert wird;
• der Käufer ist eine russische juristische Person, die einer solchen Kontrolle unterliegt;
• Gegenstand des Geschäfts ist eine in Russland belegene Immobilie.

Für diese Transaktionsstruktur ist die Schlussfolgerung eindeutig: Sofern das Geschäft die Voraussetzungen des Protokolls Nr. 232/9 erfüllt, ist keine gesonderte individuelle Genehmigung nach Präsidialerlass Nr. 81 erforderlich. Dies ergibt sich nicht nur aus dem Wortlaut der allgemeinen Genehmigung selbst, sondern auch aus der veröffentlichten Auffassung des russischen Finanzministeriums, die den staatlichen Registerbehörden mitgeteilt wurde.

Wie das besondere Verfahren nach Präsidialerlass Nr. 81 funktioniert

Unterabsatz „a“ von Absatz 1 des Präsidialerlasses Nr. 81 vom 1. März 2022 sieht für bestimmte Geschäfte russischer Gebietsansässiger mit ausländischen Personen aus „unfreundlichen“ Staaten sowie mit von solchen ausländischen Personen kontrollierten Personen ein besonderes Verfahren vor. Dieses Regime erfasst unter anderem Geschäfte, die zum Erwerb von Eigentumsrechten an Immobilien führen.

Unterabsatz „b“ desselben Absatzes bestimmt, dass solche Geschäfte auf Grundlage von Genehmigungen der Regierungskommission durchgeführt werden können. Der Erlass schreibt nicht vor, dass jede Genehmigung ausschließlich aufgrund eines individuellen Antrags für einen bestimmten Käufer oder Verkäufer erteilt werden muss.

Darüber hinaus erlaubt Absatz 16 der durch Regierungsverordnung Nr. 295 vom 6. März 2022 genehmigten Regeln der Unterkommission ausdrücklich, eine Genehmigung für Geschäfte zugunsten eines unbestimmten Personenkreises zu erteilen. Der regulatorische Rahmen sieht daher sowohl individuelle als auch allgemeine Genehmigungen vor.

Die letztere Form außer Acht zu lassen, würde bedeuten, eine ausdrückliche Bestimmung des eigenen Regelungsrahmens der Regierung außer Acht zu lassen.

Was das Protokoll Nr. 232/9 erlaubt

Am 7. März 2024 fasste die Unterkommission der Regierungskommission einen Beschluss, der durch Protokoll Nr. 232/9 dokumentiert wurde. Danach dürfen russische Gebietsansässige Geschäfte abschließen, die zum Erwerb von Eigentumsrechten an Immobilien durch ausländische juristische Personen aus „unfreundlichen“ Staaten und/oder durch von solchen ausländischen Personen kontrollierte juristische Personen führen, unabhängig von deren Gründungsstaat oder dem Ort ihrer hauptsächlichen Geschäftstätigkeit.

Die allgemeine Genehmigung gilt nicht für Luftfahrzeuge und Seeschiffe sowie für Schiffe der Binnenschifffahrt. Bei gewöhnlichen Immobilien – darunter Gebäude, Räumlichkeiten, Bauwerke und Grundstücke, vorbehaltlich der geltenden Beschränkungen für Grundstücke – erfasst der Wortlaut der Genehmigung ausdrücklich die Übertragung des Eigentums auf einen kontrollierten Käufer.

Das Protokoll selbst sieht keine Befristung der Genehmigung vor. Im Jahr 2025 bezeichnete das Finanzministerium die Entscheidung gemäß Protokoll Nr. 232/9 zusätzlich als „ohne zeitliche Begrenzung gültig“.

Das Finanzministerium hat diese konkrete Frage bereits schriftlich beantwortet

Fragen zum Umfang des Protokolls Nr. 232/9 waren bereits zuvor aufgekommen, unter anderem bei Rosreestr, dem Föderalen Dienst für staatliche Registrierung, Kataster und Kartografie. Anlass war eine Anfrage eines russischen Unternehmens, das zu 99 % im Eigentum eines österreichischen Unternehmens stand. Rosreestr ersuchte das Finanzministerium um dessen Auffassung, um eine einheitliche Praxis bei der staatlichen Registrierung sicherzustellen.

Mit Schreiben Nr. 05-06-05/33795 vom 4. April 2025 stellte das Finanzministerium klar, dass in Fällen, in denen das Eigentum an einer Immobilie von einer juristischen Person erworben wird, die einer „unfreundlichen“ ausländischen Kontrolle unterliegt, während die Immobilie von einem russischen Gebietsansässigen veräußert wird, der keiner solchen Kontrolle unterliegt, die Entscheidung der Unterkommission vom 7. März 2024, dokumentiert durch Protokoll Nr. 232/9, maßgeblich ist.

Am 23. April 2025 leitete Rosreestr das Schreiben des Finanzministeriums an die Leiter seiner regionalen Dienststellen weiter und wies diese an, die entsprechenden Informationen den staatlichen Registerbeamten zu übermitteln.

Das Schreiben des Finanzministeriums stellt keinen normativen Rechtsakt dar und entbindet nicht von der Notwendigkeit, die konkreten Umstände jedes einzelnen Geschäfts zu prüfen. Als öffentlich mitgeteilte Auffassung der zuständigen Behörde, die auf Anfrage von Rosreestr ergangen ist, besitzt es jedoch erhebliche praktische Bedeutung.

Was der Oberste Gerichtshof tatsächlich gesagt hat

In Absatz 1 der Thematischen Übersicht Nr. 8/2026 hat der Oberste Gerichtshof eine strenge Position eingenommen: Ein Kaufvertrag über eine in Russland gelegene Immobilie, der mit einer russischen Gesellschaft geschlossen wurde, die einer ausländischen Kontrolle unterliegt, ohne dass eine Genehmigung der Regierungskommission vorliegt, ist gemäß Absatz 2 des Artikels 168 des Zivilgesetzbuchs der Russischen Föderation nichtig. Ein solcher Verstoß kann eine beiderseitige Rückabwicklung (bilaterale Restitution) zur Folge haben.

Die tatsächlichen Umstände des vom Obersten Gerichtshof entschiedenen Falls waren jedoch das Gegenteil der in diesem Beitrag untersuchten Konstellation.

In diesem Fall war die der ausländischen Kontrolle unterliegende russische Gesellschaft Verkäuferin der Immobilie, während der Käufer ein russischer Einzelunternehmer war. Zum Zeitpunkt des Geschäfts befanden sich 100 % der Anteile an der Verkäuferin im Eigentum eines deutschen Unternehmens. Der Vertrag wurde am 19. August 2022 geschlossen.

Die allgemeine Genehmigung nach Protokoll Nr. 232/9 wurde erst am 7. März 2024 erteilt. Sie konnte daher weder tatsächlich noch rechtlich Grundlage eines im Jahr 2022 geschlossenen Geschäfts sein.

Der Oberste Gerichtshof selbst betonte, dass der Vertrag gegen die zum Zeitpunkt seines Abschlusses geltenden Rechtsakte verstieß. Die Übersicht enthält keine Feststellung, dass die im Jahr 2024 erteilte allgemeine Genehmigung aufgehoben, ausgesetzt oder in ihrem Umfang eingeschränkt worden sei.

Die Position des Obersten Gerichtshofs und das Protokoll Nr. 232/9 betreffen daher unterschiedliche Fragen. Die Übersicht bestimmt die Folgen eines Geschäfts, das ohne eine anwendbare Genehmigung abgeschlossen wurde. Das Protokoll bestimmt die Fälle, in denen eine Genehmigung bereits einem unbestimmten Personenkreis erteilt wurde.

Zwischen beiden besteht kein rechtlicher Widerspruch.

Die Risiken sind daher wie folgt zutreffend zu formulieren: Fällt ein Geschäft unter das besondere Regelungsregime und wird es ohne eine anwendbare allgemeine oder individuelle Genehmigung durchgeführt, kann es als nichtig eingestuft werden. Daraus folgt nicht, dass eine allgemeine Genehmigung ihre Wirksamkeit verloren hat.

Hat sich die Rechtslage nach der Übersicht des Obersten Gerichtshofs geändert?

Nach Veröffentlichung der Übersicht Nr. 8/2026 haben wir die Frage erneut geprüft. Wir haben die aktuellen Fassungen des Präsidialerlasses Nr. 81 und der Regeln Nr. 295, den Wortlaut des Protokolls Nr. 232/9, das veröffentlichte Schreiben des Finanzministeriums sowie die Mitteilung von Rosreestr zur staatlichen Registrierung miteinander verglichen. Keine dieser Quellen enthält einen Hinweis darauf, dass die allgemeine Genehmigung aufgehoben oder ihr Anwendungsbereich eingeschränkt worden wäre.

Darüber hinaus haben wir diese Transaktionsstruktur mit erfahrenen Praktikern erörtert, darunter Rechtsanwälte und Notare, sowie mit einem Wirtschaftsverband, der die Position über seine Arbeitskontakte mit Vertretern der zuständigen staatlichen Behörde überprüft hat.

Die von uns erhaltene mündliche Bestätigung stimmte mit der zuvor veröffentlichten Position des Finanzministeriums überein: Wenn ein russisches Unternehmen, das einer ausländischen Kontrolle unterliegt, eine Immobilie von einem russischen Verkäufer erwirbt, der keiner solchen Kontrolle unterliegt, ist keine gesonderte individuelle Genehmigung erforderlich; es findet das Protokoll Nr. 232/9 Anwendung.

Eine mündliche Position stellt keine offizielle schriftliche Klarstellung dar und wird von uns daher nicht als eigenständige Rechtsquelle herangezogen. Sie ist lediglich ein zusätzlicher Hinweis darauf, dass sich das administrative Verständnis dieser Transaktionsstruktur nach Veröffentlichung der Übersicht des Obersten Gerichtshofs nicht geändert hat.

Anton Shamatonov, Managing Partner bei MAGENTA Legal, kommentiert

„Wir verstehen, warum Marktteilnehmer und ihre Rechtsberater möglicherweise den konservativsten Ansatz wählen und auch für ein Geschäft, das offenbar in den Anwendungsbereich der allgemeinen Genehmigung fällt, eine individuelle Genehmigung einholen möchten. Heute gehen die Risiken über das klassische zivilrechtliche Risiko hinaus, dass ein Geschäft für unwirksam erklärt wird – was bereits zu erheblichen finanziellen Verlusten und sogar zur Insolvenz führen kann – und umfassen zunehmend öffentlich-rechtliche Risiken, die das Management und die Eigentümer eines Unternehmens persönlich betreffen können. Staatsanwälte und andere Strafverfolgungsbehörden werden in solchen Fällen zunehmend einbezogen. Daher hat die Position des Obersten Gerichtshofs so große Besorgnis ausgelöst. Der Oberste Gerichtshof hat jedoch nicht gesagt, dass die allgemeine Genehmigung nach Protokoll Nr. 232/9 ihre Wirksamkeit verloren habe oder nicht mehr anwendbar sei.

Das Gericht hat sich mit den Folgen eines Geschäfts befasst, das ohne die erforderliche Genehmigung abgeschlossen wurde. Protokoll Nr. 232/9 stellt selbst eine Genehmigung dar, die einem unbestimmten Personenkreis erteilt wurde. Sie gilt ohne zeitliche Begrenzung und erfasst den Erwerb von Immobilien durch ein Unternehmen, das einer ausländischen Kontrolle unterliegt, von einem gewöhnlichen russischen Gebietsansässigen. Man könnte argumentieren, dass der Oberste Gerichtshof seine Position zu weit gefasst oder nicht hinreichend vorsichtig formuliert hat. Im Hinblick darauf, wie die Aussage vom Markt wahrgenommen wurde, gibt es dafür gewisse Gründe. Gleichzeitig wird die Übersicht des Obersten Gerichtshofs auf unbestimmte Zeit gelten, während die Genehmigung Nr. 232/9 zwischenzeitlich aufgehoben oder geändert werden kann. Das höchste Gericht kann und sollte seine veröffentlichten Positionen nicht fortlaufend aktualisieren, um spätere Änderungen der Verwaltungsbehörde zu berücksichtigen, die für die Erteilung solcher Genehmigungen zuständig ist – nämlich der Regierungskommission.“

Häufig gestellte Fragen

1) Ist eine Genehmigung erforderlich, wenn ein russisches Unternehmen von einer europäischen oder US-amerikanischen Unternehmensgruppe kontrolliert wird?

Nicht automatisch. Zunächst ist anhand der in der Klarstellung Nr. 3-OR der Bank von Russland festgelegten Kriterien zu bestimmen, ob eine Kontrolle vorliegt.

Unterliegt das Unternehmen tatsächlich einer solchen Kontrolle und erwirbt es eine Immobilie von einem russischen Gebietsansässigen, der keiner solchen Kontrolle unterliegt, ist keine gesonderte individuelle Genehmigung nach Präsidialerlass Nr. 81 erforderlich, sofern die Voraussetzungen des Protokolls Nr. 232/9 erfüllt sind.

2) Hat die Übersicht des Obersten Gerichtshofs das Protokoll Nr. 232/9 aufgehoben?

Nein. Eine solche Feststellung enthält die Übersicht nicht.

Das vom Obersten Gerichtshof geprüfte Geschäft wurde im Jahr 2022, also vor Erteilung der allgemeinen Genehmigung, abgeschlossen, und das der ausländischen Kontrolle unterliegende Unternehmen war Verkäufer. Die Übersicht erläutert die Folgen eines Geschäfts ohne die erforderliche Genehmigung; sie hebt bereits bestehende Genehmigungen nicht auf.

3) Kann das Geschäft dennoch für nichtig erklärt werden?

Ja. Dies kann der Fall sein, wenn die tatsächliche Transaktionsstruktur außerhalb des Anwendungsbereichs der allgemeinen Genehmigung liegt, die Parteien das Vorliegen einer Kontrolle falsch beurteilt haben oder gegen ein anderes zwingendes Regelungsregime verstoßen wurde.

4) Was ist zu tun, wenn ein Notar oder Registerbeamter eine konservativere Position vertritt?

Es sollte eine strukturierte rechtliche Stellungnahme vorgelegt werden, in der die Transaktionsstruktur dargestellt und das Protokoll Nr. 232/9, das Schreiben des Finanzministeriums sowie das Schreiben von Rosreestr beigefügt werden.

Bestehen weiterhin Zweifel, sollten die konkreten rechtlichen und regulatorischen Gründe für die restriktivere Position geklärt und geprüft werden.

WIE WIR UNTERSTÜTZEN KÖNNEN

MAGENTA Legal unterstützt Mandanten bei der Strukturierung von Immobilientransaktionen mit ausländischer Beteiligung: Wir prüfen, ob allgemeine oder individuelle Genehmigungen erforderlich sind, beurteilen die Anwendbarkeit des Föderalen Gesetzes Nr. 57-FZ und der einschlägigen kartellrechtlichen Schwellenwerte, analysieren Beschränkungen im Zusammenhang mit Grundstücken, erstellen rechtliche Stellungnahmen und begleiten Transaktionen bis zur Registrierung des Eigentumsübergangs.

Rechtlicher Hinweis

Dieses Material gibt unser allgemeines Verständnis des geltenden regulatorischen Rahmens zum Stand vom 3. September 2026 wieder und stellt keine rechtliche Stellungnahme zu einer konkreten Transaktion dar. Die abschließende Beurteilung hängt von der Eigentums- und Kontrollstruktur, dem Status beider Parteien, den Eigenschaften der Immobilie, dem Zeitpunkt der Transaktion und der Anwendbarkeit weiterer besonderer Regelungsregime ab.