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收购不动产是否需要政府委员会批准：误解从何而来

核心结论

如果俄罗斯卖方不受“不友好”国家人员控制，而俄罗斯买方受此类控制，则根据第81号总统令，收购不动产无需另行取得政府委员会的个别批准，但前提是该交易完全符合2024年3月7日分委员会第232/9号议定书所规定的一般批准，且不属于其他特殊监管制度的适用范围。

俄罗斯联邦最高法院发布第8/2026号专题审查综述后，市场再次出现一种观点，即：如果一家俄罗斯公司的股东或母公司来自“不友好”司法管辖区，那么该公司在俄罗斯收购不动产时，无论如何都需要取得政府委员会的个别批准。

这种担忧是可以理解的。最高法院明确将违反特殊程序与交易无效以及双边返还相联系。然而，部分市场参与者超出了该综述实际表达的内容，将一种较为宽泛的解释进一步理解为一项既定规则：即现在任何批准都必须以个别批准的形式取得，此前已经作出的一般批准不再具有意义；如果买方属于“不友好”主体，包括具有“不友好”外资持股的俄罗斯公司，那么只要没有针对该具体交易取得特别批准，该交易即属无效。

下面，我们将对这一问题进行详细分析。

本文所分析的交易结构

本文所分析的是一种基本且较为常见的交易结构：

• 卖方为俄罗斯法人或其他俄罗斯居民， 不受“不友好”国家人员控制；
• 买方为受 此类控制的俄罗斯法人；
• 交易标的是位于俄罗斯境内的不动产。

对于这一交易结构，结论是明确的：只要交易符合第232/9号议定书规定的条件，无需根据第81号总统令另行取得个别批准。这一点不仅可以从一般批准本身的文字中得出，也符合俄罗斯财政部已经公开发布并传达给国家登记机关的立场。

第81号总统令规定的特殊程序如何运作

2022年3月1日第81号俄罗斯联邦总统令第1条第“a”项规定了适用于俄罗斯居民与来自“不友好”国家的外国人员以及受此类外国人员控制的人员之间某些交易的特殊程序。该制度包括导致取得不动产所有权的交易。

同一条第“b”项规定，此类交易可以根据政府委员会作出的批准进行。总统令并未要求每一项批准都必须仅根据针对特定买方或卖方的个别申请作出。

此外，2022年3月6日第295号俄罗斯联邦政府决议批准的规则第16条明确允许分委员会针对不特定范围的人员作出交易批准。因此，该监管框架同时存在个别批准和一般批准两种形式。

忽视后一种形式，就意味着忽视政府自身监管框架中的明确规定。

第232/9号议定书允许进行哪些交易

2024年3月7日，政府委员会分委员会作出决定，并以第232/9号议定书予以确认。根据该决定，俄罗斯居民可以进行以下交易：由来自“不友好”国家的外国法人和/或受此类外国人员控制的法人取得俄罗斯境内不动产的所有权，无论相关主体的注册地或主要经营地在哪里。

一般批准不适用于航空器、海船以及内河船舶。对于普通不动产——包括建筑物、房屋、构筑物和土地，但须遵守适用的土地限制——该批准的文字明确涵盖向受控制买方转让所有权的情形。

议定书本身没有规定该批准的有效期限。2025年，俄罗斯财政部进一步将第232/9号议定书所作决定描述为“无限期有效”。

俄罗斯财政部已经以书面形式回答了这一具体问题

此前，包括俄罗斯国家登记、地籍和制图局（Rosreestr）在内的有关部门已经出现过对第232/9号议定书适用范围的疑问。该问题源于一家俄罗斯公司的询问，该公司99%的股权由一家奥地利公司持有。Rosreestr向俄罗斯财政部征求意见，以确保国家登记实践的一致性。

在2025年4月4日第05-06-05/33795号函中，俄罗斯财政部明确表示，如果不动产所有权由受“不友好”外国控制的法人取得，而该不动产由不受此类控制的俄罗斯居民转让，则应适用分委员会2024年3月7日作出的决定，即第232/9号议定书。

2025年4月23日，Rosreestr将财政部的上述函件转发给其各地区机构负责人，并要求将相关信息传达给负责权利登记的国家登记人员。

俄罗斯财政部的函件并非规范性法律文件，因此并不能免除对每一项具体交易的实际情况进行分析的必要性。但是，作为主管机关针对Rosreestr请求所作出的公开立场，其具有重要的实践意义。

最高法院实际上说了什么

俄罗斯最高法院在第8/2026号专题审查综述第1段中采取了严格立场：如果一份俄罗斯不动产买卖合同的买方是受外国控制的俄罗斯主体，而该交易未取得政府委员会批准，则根据《俄罗斯联邦民法典》第168条第2款，该合同属于无效合同。此类违反可能导致双边返还。

然而，最高法院所审理案件的实际情况，与本文分析的交易结构恰恰相反。

在该案件中，受外国控制的俄罗斯公司是该不动产的卖方，而买方是一名俄罗斯个体经营者。在交易发生时，卖方100%的股权由一家德国公司持有。合同于2022年8月19日签订。

第232/9号议定书所规定的一般批准直到2024年3月7日才作出。因此，无论从事实还是法律上看，该批准都不可能成为2022年交易的依据。

最高法院本身也强调，该合同违反了合同订立时有效的法律文件。该综述没有认定2024年作出的一般批准已经被取消、暂停或缩小适用范围。

因此，最高法院的立场与第232/9号议定书实际上回答的是两个不同的问题。最高法院综述规定的是在没有适用批准的情况下进行交易所产生的法律后果；而第232/9号议定书规定的是已经向不特定范围人员授予批准的情形。

二者之间不存在法律上的矛盾。

正确的风险表述应当是：如果一项交易属于特殊监管制度的适用范围，但在没有适用的一般批准或个别批准的情况下进行，则该交易可能被认定为无效。这并不意味着一般批准已经失效。

最高法院综述发布后，立场是否发生了变化？

第8/2026号综述发布后，我们重新审查了这一问题。我们对第81号总统令和第295号规则的现行版本、第232/9号议定书的文本、财政部公开发布的函件以及Rosreestr关于国家登记的相关通知进行了比较。上述任何一项资料均未表明一般批准已经被取消或其适用范围受到限制。

此外，我们还与多名具有丰富实践经验的专业人士讨论了这一交易结构，其中包括律师和公证员，以及一家通过其工作渠道向有关主管机关代表核实了相关立场的商业协会。

我们获得的口头确认与财政部此前公布的立场一致：如果一家受外国控制的俄罗斯公司从一家不受此类控制的俄罗斯卖方处购买不动产，则无需另行取得个别批准；适用第232/9号议定书。

口头立场并不构成正式的书面解释，因此我们不会将其作为独立的法律依据。它仅作为一项补充性信号，说明最高法院综述发布后，行政机关对于这一交易结构的理解并未发生变化。

MAGENTA Legal管理合伙人Anton Shamatonov评论

 

“我们理解为什么市场参与者及其法律顾问可能希望采取最为保守的方式，即便一项交易显然属于一般批准的适用范围，也希望另行取得个别批准。如今，风险已经超越了传统意义上的民事法律风险，即交易可能被认定为无效——这种风险本身就可能造成重大经济损失，甚至导致破产——并逐渐延伸至可能直接影响公司管理层及所有者个人的公法风险。在此类案件中，检察机关和其他执法部门的介入也越来越多。因此，最高法院的立场才会引起如此强烈的担忧。但最高法院并没有表示第232/9号议定书规定的一般批准已经失效或不再适用。

法院处理的是在没有必要批准的情况下进行交易所产生的法律后果。第232/9号议定书本身就是一项向不特定范围人员作出的批准。该批准无限期有效，并涵盖受外国控制的公司从普通俄罗斯居民处购买不动产的情形。有人可能会认为，最高法院的表述过于宽泛，或者不够谨慎。从市场如何理解这一表述的角度来看，这种看法并非毫无依据。但与此同时，最高法院综述将在无限期内继续有效，而第232/9号批准在此期间可能被取消或修改。最高司法机关不可能、也不应当根据负责作出此类批准的行政机关——即政府委员会——后续作出的变化，不断更新其已经公布的司法立场。”

 

常见问题

1) 如果一家俄罗斯公司由欧洲或美国企业集团控制，是否需要取得批准？

并非当然需要。首先，应当根据俄罗斯中央银行第3-ОР号解释中规定的标准确定是否存在控制关系。

如果该公司确实受到此类控制，并且从不受此类控制的俄罗斯居民处购买不动产，那么只要符合第232/9号议定书的条件，无需根据第81号总统令另行取得个别批准。

2) 最高法院综述是否取消了第232/9号议定书？

没有。该综述没有作出这样的结论。

最高法院审理的交易发生于2022年，即一般批准作出之前，而且受外国控制的公司是卖方。该综述解释的是在没有必要批准的情况下进行交易的法律后果，而不是取消已经生效的批准。

3) 交易是否仍有可能被认定为无效？

有可能。如果实际交易结构超出了该一般批准的适用范围，交易双方错误判断了控制关系是否存在，或者违反了其他强制性监管制度，则交易仍可能被认定为无效。

4) 如果公证员或登记机关采取更为保守的立场，应当怎么办？

应当提交一份结构清晰的法律意见，对交易结构进行说明，并附上第232/9号议定书、财政部函件以及Rosreestr函件。

如果相关疑问仍然存在，应当进一步明确并审查采取更严格立场的具体法律和监管依据。

我们可以提供哪些帮助

MAGENTA Legal协助客户设计涉及外国持股的不动产交易结构：我们判断是否需要取得一般批准或个别批准，评估第57-FZ号联邦法律及适用的反垄断门槛是否适用，分析与土地相关的限制，出具法律意见，并协助完成交易直至所有权转移登记。

 

法律免责声明

本材料反映我们截至2026年9月3日对现行监管框架的一般理解，不构成针对任何具体交易的法律意见。最终结论取决于所有权和控制结构、双方主体的法律地位、不动产的具体特征、交易日期以及其他特殊监管制度是否适用。