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Zwangs- (obligatorische) Umwandlung von Global Depository Receipts (GDRs) (2024) von mit Russland verbundenen Gesellschaften nach ihrer Sitzverlegung

Einige Gesellschaften, die traditionell mit Russland in Verbindung gebracht werden, sind seit langem in ausländischen Gerichtsbarkeiten wie Zypern (z. B. TCS Group / Tinkoff Bank), den Niederlanden (Yandex) oder den Britischen Jungferninseln (z. B. VK / VKONTAKTE) registriert. Diese Gesellschaften organisierten die Ausgabe von Hinterlegungsscheinen (Depositary Receipts, DRs) für ihre Aktien und verkauften sie erfolgreich auf ausländischen Märkten. Viele unserer Mandanten fragten, ob die 2022 eingeführte Zwangsumwandlung solcher Depository Receipts auch für diese Gesellschaften gilt. Unsere Antwort lautete nein, da die Zwangsumwandlung ausschließlich für Gesellschaften mit Sitz in der Russischen Föderation vorgesehen war. Im Jahr 2022 endete die Zwangsumwandlung nach einem speziellen russischen Gesetz.

Zwischen 2022 und heute haben sich einige dieser Gesellschaften entschieden, ihren Sitz zu verlegen, d.h. ihre Registrierung aus Russland zu verlegen (manchmal auch in andere Jurisdiktionen mit besonderen wirtschaftlichen Sonderregelungen).

Diejenigen, die schließlich in Russland registriert werden, fallen unter die neue Verordnung über die Zwangsumwandlung, die 2024 in Kraft tritt. Die folgenden Gesellschaften sind davon bereits betroffen oder könnten es bald sein:

• VK (VKONTAKTE)
• TCS-Gruppe (Tinkoff-Bank)
• YANDEX
• RUSAGRO
• X5-Gruppe
• OZON
• Polymetal
• Vereinigte Medizinische Gruppe
• Softline
• Globaltrans
• Mat I Ditya
• Festpreis
• Etalon
• TSIAN
• HeadHunter
• O'KEY
• QIWI

Die Sitzverlegung einer Reihe von Gesellschaften ist bereits abgeschlossen:

• VK (VKONTAKTE)
• TCS-Gruppe (Tinkoff-Bank)
• YANDEX

Da sich unser Team seit mehr als zwei Jahren mit der Frage der Umwandlung von Depository Receipts befasst und erfolgreiche Erfahrungen sowohl mit der Zwangsumwandlung im Jahr 2022 als auch mit der Standardumwandlung im Zeitraum 2022-2024, einschließlich der Rückforderung von Dividenden, gesammelt hat, starten wir ein neues Beratungsprojekt zur Zwangsumwandlung–2024 für die Depository Receipts, die auf die Aktien der oben genannten Gesellschaften ausgegeben wurden, die die Sitzverlegung abgeschlossen haben.

Nachfolgend finden Sie allgemeine Informationen zur Zwangsumwandlung–2024.

Wenn ausländische Organisationen die Rechte an GDRs registrieren und die Inhaber aufgrund von „restriktiven Maßnahmen oder unfreundlichen Handlungen ausländischer Staaten, internationaler Organisationen oder ausländischer Finanzorganisationen“ (so im russischen Gesetz), bei denen es sich – grob gesagt – um Sanktionen handelt, nicht in der Lage sind, Aktien zu erhalten, können die Inhaber ihre GDRs im Rahmen des Verfahrens der Zwangsumwandlung nach russischem Recht in Aktien umwandeln. Innerhalb von 120 Tagen nach dem Beginn der Zwangsumwandlung können die Inhaber bei der russischen Registerführer einen Antrag auf Zwangsumwandlung stellen. Die GDR-Inhaber müssen Dokumente vorlegen, aus denen hervorgeht, dass sie die entsprechende Anzahl von GDRs besitzen, sowie Informationen über den ausländischen Inhaber der GDRs und Informationen über höhere Nominalinhaber (ausländische Inhaber) (Artikel 5.20, 5.21, 5.22 des Föderalen Gesetzes № 452-FZ).

Das Verfahren und die Bedingungen der Zwangsumwandlung werden durch Beschluss des Vorstands der Bank Russlands vom 12. April 2024 festgelegt. Der Emittent bestimmt den Zeitpunkt der Zwangsumwandlung, der ein Jahr ab dem Zeitpunkt der staatlichen Registrierung nicht überschreiten darf. Über den Zeitpunkt der Zwangsumwandlung entscheidet die Gesellschaft zu gegebener Zeit. Die Entscheidung über den Beginn der Zwangsumwandlung trifft die Gesellschaft in Übereinstimmung mit der Entscheidung der Bank Russlands.

Zur Durchführung der Zwangsumwandlung hat der GDR-Inhaber die im Beschluss des Vorstands der Bank Russlands genannten Unterlagen unter Berücksichtigung der vom Registerführer festgelegten Anforderungen und Formen vorzulegen.

Solche Unterlagen umfassen insbesondere:

• einen Antrag auf Zwangsumwandlung. Jeder Registerinhaber verwendet sein eigenes Formular
• Unterlagen, die das Recht auf den Besitz der entsprechenden Anzahl von GDRs belegen
• Unterlagen über die Gültigkeit und Rechtmäßigkeit des Interesses der Person, die die Zwangsumwandlung der GDR beantragt hat
• Unterlagen über die Handlungen des Inhabers zugunsten des Antragstellers
• Informationen über den ausländischen Nominee-Inhaber, der Aufzeichnungen über die Rechte des Inhabers an den GDRs führt, und über übergeordnete Nominee-Inhaber (so genannte „Verwahrkette“)
• sonstige von der Registerführer angeforderte Dokumente.

Die Unterlagen können für jeden Investor unterschiedlich sein. Sie sollten die unter den gegebenen Umständen verfügbaren relevanten Unterlagen vorlegen, aber unserer Erfahrung nach wird die Registerführer streng formalistisch vorgehen, und nur diejenigen, die vollständige Unterlagen einreichen, die den maximalen Formalitäten entsprechen, werden Erfolg haben. Aufgrund unserer Erfahrung in diesem Bereich wissen wir, wie wir die Chancen unserer Mandanten auf ein positives Ergebnis erhöhen können, wobei die Mitwirkung des Mandanten in jedem Fall erforderlich ist.

Muss eine Zwangsumwandlung der GDRs erfolgen oder kann der Inhaber die Umwandlung rückgängig machen?

Bei allen oder den meisten der oben genannten Gesellschaften wurden die DR-Programme beendet und nicht verlängert. Daher bleiben im Wesentlichen nur zwei Möglichkeiten: die vertragliche (Standard-) Umwandlung (die jetzt oft unmöglich ist) oder die Einreichung von Unterlagen für eine Zwangsumwandlung. Wenn die GDR-Inhaber weder von der Standard- noch von der Zwangsumwandlung Gebrauch machen und die GDRs nach Beendigung des Programms nicht automatisch umgewandelt werden, kann die Depotbank die Aktien verkaufen. In diesem Fall können die GDR-Inhaber von der Bank den Barwert der GDRs verlangen. Der Preis für einen solchen Verkauf ist das Wichtigste: Niemand kann ihn vorhersagen. Bitte beachten Sie auch, dass Inhaber von DRs in der Regel kein Recht auf Dividendenausschüttung haben und nach der Umwandlung rückwirkend ein solches Recht erwerben. Nach der aktuellen Position der russischen Zentralbank können jedoch maximal 3 Jahre zwischen der Entscheidung der Gesellschaft, Dividenden auszuschütten, und dem Zeitpunkt vergehen, zu dem der Inhaber den Antrag auf Dividende einreicht. Das bedeutet, dass diese 3-Jahres-Frist verstreichen kann, wenn der Inhaber die DRs nicht rechtzeitig umwandelt.

Weitere Informationen zur Umwandlung von DR finden Sie auf unserer Sonderseite.