Принудительная (обязательная) конвертация глобальных депозитарных расписок (ГДР) (2024 г.) компаний, связанных с Россией, после их редомициляции
Некоторые компании, традиционно ассоциирующиеся с Россией, уже давно зарегистрированы в иностранных юрисдикциях, таких как Кипр (например, TCS Group / Тинькофф банк), Нидерланды (Яндекс) или Британские Виргинские острова (например, VK / ВКОНТАКТЕ). Эти компании организовали выпуск депозитарных расписок (ДР) на свои акции и успешно продавали их на зарубежных рынках. Многие наши клиенты спрашивали, распространяется ли на эти компании принудительная конвертация таких депозитарных расписок, запущенная в 2022 году. Мы ответили отрицательно, поскольку принудительная конвертация была разработана исключительно для компаний, зарегистрированных в Российской Федерации. В 2022 году принудительная конвертация по специальному российскому закону закончилась.
В период с 2022 года по сегодняшний день некоторые из этих компаний решили редомицилироваться, то есть перенести свою регистрацию из России (иногда в другие юрисдикции с особым экономическим режимом).
Те из них, которые в итоге будут зарегистрированы в России, попадут под действие нового закона о принудительной конвертации, который вступает в силу в 2024 году. Это уже затронуло или может затронуть в ближайшее время следующие компании:
- VK (VKONTAKTE)
- TCS Group (Тинькофф банк)
- ЯНДЕКС
- РУСАГРО
- X5 Group
- OZON
- Полиметалл
- Объединенная медицинская группа
- Softline
- Глобалтранс
- Мат I Дитя
- Фикс Прайс
- Эталон
- ЦИАН
- HeadHunter
- О'КЕЙ
- QIWI
Редомициляция ряда компаний уже завершена:
- VK (VKONTAKTE)
- TCS Group (Тинькофф банк)
- ЯНДЕКС
Поскольку наша команда занимается вопросами конвертации депозитарных расписок уже более двух лет и имеет успешный опыт как принудительной конвертации в 2022 году, так и стандартной конвертации в период 2022-2024 годов, в том числе с возвратом дивидендов, мы запускаем новый проект по поддержке принудительной конвертации - 2024 для депозитарных расписок, выпущенных на акции вышеупомянутых компаний, завершивших редомициляцию.
Ниже представлена общая информация о такой принудительной конвертации - 2024.
Если иностранные организации регистрируют права на ГДР, а держатели не могут получить акции из-за «ограничительных мер или недружественных действий иностранных государств, международных организаций или иностранных финансовых организаций» (как гласит российское законодательство), которые, грубо говоря, являются санкциями, держатели могут конвертировать свои ГДР в акции, используя процедуру принудительной конвертации, предусмотренную российским законодательством. В течение 120 дней с даты начала такой принудительной конвертации держатели могут обратиться к российскому держателю реестра с заявлением о принудительной конвертации. Владельцам ГДР необходимо будет предоставить документы, подтверждающие владение соответствующим количеством ГДР, сведения об иностранном держателе ГДР, а также сведения о вышестоящих номинальных держателях (иностранных держателях) (ст. 5.20, 5.21, 5.22 Федерального закона № 452-ФЗ).
Порядок и условия принудительной конвертации определены решением Совета директоров Банка России от 12 апреля 2024 года. Эмитент определяет дату принудительной конвертации, которая должна составлять не более одного года с даты государственной регистрации. Решение о дате обязательной конвертации будет принято компанией в установленном порядке. Решение о начале обязательной конвертации принимается в соответствии с решением Банка России.
Для проведения принудительной конвертации держатель ГДР должен представить документы, указанные в настоящем решении Совета директоров Банка России, с учетом требований и форм, установленных держателем реестра.
К таким документам, в частности, относятся:
- заявление об обязательной конвертации. Для каждого держателя реестра используется своя форма
- документы, подтверждающие право владения соответствующим количеством ГДР
- документы об обоснованности и законности доли лица, подавшего заявление об обязательной конвертации ГДР
- документы о действиях держателя в пользу заявителя
- сведения об иностранном номинальном держателе, ведущем учет прав держателя на ГДР, и о вышестоящих номинальных держателях (так называемая «цепочка хранения»)
- иные документы по требованию держателя реестра.
Набор документов может быть разным для каждого инвестора. Вы должны предоставить соответствующие документы, доступные в данных обстоятельствах, но, как показывает наш опыт, подход держателя реестра будет строго формальным, и только те, кто предоставит полный пакет документов, отвечающий максимальным формальностям, добьются успеха. Основываясь на нашей практике в этой области, мы знаем, как максимально увеличить шансы клиентов на получение положительного результата, однако сотрудничество со стороны клиента будет необходимо в любом случае.
Обязательно ли следовать принудительной (обязательной) конвертации ГДР или держатель может заявить об отказе?
У всех или большинства компаний, перечисленных выше, программы ДР закончились, продление не производилось. Поэтому, по сути, остается только два варианта: пройти договорную (стандартную) конвертацию (что сейчас зачастую невозможно) или подать документы на принудительную конвертацию. Если держатели ГДР не воспользуются стандартной или принудительной конвертацией и ГДР не будут автоматически конвертированы после окончания программы, банк-депозитарий может продать акции. В этом случае держатели ГДР могут запросить у банка денежную стоимость ГДР. Цена такой продажи - самый важный вопрос: никто не может ее предсказать. Обратите внимание, что держатели ДР обычно не имеют права требовать дивиденды, а после конвертации приобретают такое право ретроспективно, однако, исходя из текущей позиции ЦБ РФ, между решением компании о распределении дивидендов и датой подачи держателем заявления на получение дивидендов может пройти не более 3 лет. Это означает, что данный трехлетний срок может истечь, если держатель не конвертирует ДР в кратчайшие сроки.
Более подробную информацию о конвертации ДР вы можете найти на специальной странице на нашем сайте.