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Ozon-Hinterlegungsscheine Zwangsumwandlung: Was Aktieninhaber wissen müssen

Ozon zieht nach Russland – Erklärung zur Verlegung des Firmensitzes

Ozon Holdings, eines der größten E-Commerce-Unternehmen Russlands, befindet sich in der Endphase der Verlegung seines Firmensitzes aus dem Ausland (Zypern) in die Russische Föderation. Tatsächlich haben die Aktionäre von Ozon der Umfirmierung des Unternehmens in Ozon IPJSC in einem Sonderverwaltungsgebiet in Kaliningrad zugestimmt. Als Hauptgrund für diesen Schritt wird unter den derzeitigen Bedingungen „das Fehlen angemessener Alternativen zur Minderung geopolitischer und regulatorischer Risiken” angeführt.

Die behördlichen Genehmigungen für diese Verlegung des Firmensitzes wurden sowohl von Zypern (wo Ozon ursprünglich gegründet wurde) als auch von den russischen Behörden erteilt. Der Umzugsprozess soll bis Ende 2025 abgeschlossen sein. Danach werden die Aktien der neu registrierten Ozon IPJSC als russisches Unternehmen an der Moskauer Börse (MOEX) gehandelt. Dieser Übergang stellt eine bedeutende Unternehmensumstrukturierung für Ozon dar und bereitet den Weg für wichtige Veränderungen, die sich auf seine Aktionäre auswirken – insbesondere auf diejenigen, die Ozon-Aktien über American Depositary Receipts (ADRs) oder Global Depositary Receipts (GDRs) halten.

Auswirkungen für Inhaber von Hinterlegungsscheinen – Zwangsumwandlung

Für Privataktieninhaber aus dem Ausland (einschließlich EU, Großbritannien, USA und anderen Ländern), die Ozon-Aktien in Form von ADRs/GDRs halten, hat die Verlegung des Firmensitzes eine entscheidende Konsequenz: die Zwangsumwandlung dieser Hinterlegungsscheine in gewöhnliche, an der MOEX gehandelte Aktien. Nach russischem Recht müssen alle ausstehenden ausländischen Hinterlegungsscheine innerhalb einer bestimmten Frist in lokale Aktien des Unternehmens umgewandelt werden, sobald ein Unternehmen in Russland registriert ist. Diese Regel galt ursprünglich nicht für Ozon, solange es ein zypriotisches Unternehmen war, aber nun, da Ozon seinen Sitz nach Russland verlegt, fällt es unter die Zwangsumwandlungsregelung für Unternehmen mit Sitzverlegung.

Ozon hat angegeben, dass alle derzeit von russischen Verwahrstellen oder Finanzinstituten gehaltenen ADRs im Rahmen des Umzugs automatisch in neue Ozon IPJSC-Aktien umgewandelt werden. Viele internationale Aktieninhaber halten ihre Ozon-ADRs jedoch über ausländische Banken oder Broker (außerhalb Russlands). Diese im Ausland gehaltenen ADRs werden nicht automatisch umgewandelt. Stattdessen müssen ihre Inhaber aktiv am Zwangsumwandlungsverfahren teilnehmen, um die ADRs gegen die zugrunde liegenden Stammaktien von Ozon IPJSC zu tauschen.

Was ist eine "Zwangsumwandlung"?

Es handelt sich um einen speziellen, einmaligen Mechanismus, der von der russischen Gesetzgebung als Reaktion auf geopolitische Sanktionen und Marktstörungen eingeführt wurde. Er ermöglicht es ausländischen Aktieninhaber, die ihre Zertifikate nicht über normale Kanäle umwandeln können (z. B. aufgrund gesperrter internationaler Clearingsysteme), direkt in Russland die Umwandlung ihrer ADRs/GDRs in lokale Aktien zu beantragen. Wenn Ihre Ozon-ADRs aufgrund von Sanktionen oder Clearingbeschränkungen in einem ausländischen Depotkonto festsitzen, bietet Ihnen das russische Recht im Wesentlichen einen Weg, um die tatsächlichen Aktien in Russland durch ein formelles Antragsverfahren zu erhalten.

Voraussichtlicher Zeitplan und Fristen

Obwohl das Zeitfenster für die Zwangsumwandlung von Ozon noch nicht offiziell eröffnet wurde, rechnen wir in naher Zukunft mit Neuigkeiten. Sobald Ozon seine Neuregistrierung in Russland abgeschlossen hat (voraussichtlich Ende 2025), wird der Vorstand des Unternehmens gemäß den Vorschriften der Zentralbank einen Starttermin für die Zwangsumwandlungsphase festlegen. Laut Gesetz muss diese Umwandlung innerhalb eines Jahres nach der Neuregistrierung von Ozon als russisches Unternehmen beginnen. Angesichts dieser Anforderung gehen wir davon aus, dass die Umwandlung wahrscheinlich in der ersten Hälfte des Jahres 2026 (wenn nicht sogar früher) beginnen wird.

Nach der Bekanntgabe wird der Umwandlungszeitraum begrenzt sein – nach den derzeitigen Vorschriften haben Aktieninhaber ab dem Startdatum 120 Tage Zeit, um ihre Umwandlungsanträge einzureichen. Es ist wichtig, dieses Zeitfenster nicht zu verpassen. Wenn ein Aktieninhaber seinen Antrag nicht innerhalb der 120-Tage-Frist stellt, riskiert er, dass seine Hinterlegungsscheine ohne Erhalt von Aktien storniert werden. In solchen Fällen könnte die Depotbank schließlich die zugrunde liegenden Aktien verkaufen und den Barerlös für den ADR-Inhaber einbehalten – aber der Zeitpunkt und der Preis eines solchen Verkaufs sind ungewiss, und es gibt keine Garantie für ein günstiges Ergebnis. Darüber hinaus haben Sie, solange Sie nur Inhaber von Hinterlegungsscheinen sind, in der Regel keinen Anspruch auf Dividenden oder andere Kapitalmaßnahmen; diese Rechte werden erst wiederhergestellt, wenn Sie durch die Umwandlung zum eingetragenen Aktionär werden.

Zusammenfassend lässt sich sagen: Das Umwandlungsfenster von Ozon wird voraussichtlich bald geöffnet und zeitlich begrenzt sein. Wir werden die offiziellen Ankündigungen genau beobachten, damit Aktieninhaber sofort handeln können, sobald der Prozess beginnt.

Welche Papiere müssen Aktieninhaber vorlegen?

Um an der Zwangsumwandlung teilzunehmen, muss man ein paar Papiere vorbereiten, die die Eigentumsrechte zeigen und die russischen Vorschriften erfüllen. Nach den Umwandlungsregeln für 2024 und unseren Erfahrungen muss man wahrscheinlich mindestens die folgenden Unterlagen zusammenstellen:

• Umwandlungsantrag: Ein offizieller Antrag beim Registerführer für die Zwangsumwandlung der Ozon-ADRs. (Jeder russische Registerführer hat dafür sein eigenes Formular.)
• Nachweis des ADR-Eigentums: Dokumente, aus denen hervorgeht, dass Sie der rechtmäßige Inhaber der entsprechenden Anzahl von Ozon-ADRs/GDRs sind – beispielsweise Kontoauszüge oder Bescheinigungen Ihres Brokers oder Verwahrers, die Ihre Bestände bestätigen. Diese müssen in der Regel notariell beglaubigt und mit einer Apostille versehen sein
• Nachweis des wirtschaftlichen Eigentums/der Beteiligung: Unterlagen zum Nachweis der Rechtmäßigkeit Ihrer Beteiligung an diesen ADRs. Dazu kann eine Erklärung über das wirtschaftliche Eigentum oder ein anderer Nachweis gehören, dass Sie als Antragsteller Anspruch auf die betreffenden Wertpapiere haben
• Informationen zur Verwahrungskette: Details zur Verwahrungskette für die ADRs. Sie benötigen Informationen über den ausländischen Nominee-Inhaber (die Bank/den Broker, bei dem Ihre ADRs verwahrt werden) und alle darüber liegenden Zwischenhändler bis hin zur Primärverwahrstelle. Im Wesentlichen wird damit der Weg von Ihnen zur Zentralverwahrstelle zurückverfolgt, um die Aufzeichnungen zu bestätigen. Wir wissen, dass dies für ausländische Aktieninhaber in der Regel schwierig ist, und in den meisten Fällen können wir Lösungen anbieten, um dieses Problem zu überwinden
• Sonstige angeforderte Dokumente: Je nach den individuellen Umständen kann die Umwandlungsstelle zusätzliche Dokumente anfordern (z. B. beglaubigte Übersetzungen von Reisepässen, Vollmacht für Ihren Vertreter usw.). Es ist wichtig, auf zusätzliche Anfragen vorbereitet zu sein

Wie die Praxis zeigt, müssen Aktieninhaber in den meisten Fällen eine notarielle Beglaubigung ihrer persönlichen Konten bei den Brokern vornehmen lassen. Dies kann nur über russische Notare erfolgen.

Die Situation jedes Aktieninhabers kann unterschiedlich sein, und die Vorgehensweise der Registrierstelle ist streng formal – es werden nur vollständige und korrekt formatierte Unterlagen akzeptiert. Nach unserer Erfahrung ist die Vorlage eines umfassenden, fehlerfreien Dokumentenpakets für einen erfolgreichen Umwandlungsantrag unerlässlich. Wir empfehlen Aktieninhabern dringend, frühzeitig (noch vor Beginn der Frist) mit der Zusammenstellung dieser Unterlagen zu beginnen, damit Sie diese nach Beginn der Umwandlungsfrist umgehend einreichen können.

Was passiert nach der Umwandlung?

Wenn Ihr Antrag genehmigt wird, werden Ihre Ozon-ADRs storniert und Sie erhalten die entsprechenden Stammaktien von Ozon IPJSC (dem in Russland registrierten Unternehmen). Diese Aktien werden einem Konto bei der russischen Registrierstelle oder einer Verwahrstelle gutgeschrieben. Nach der Umwandlung sind einige wichtige Punkte zu beachten:

• Handel und Liquidität: Für ausländische Aktieninhaber aus einer „unfreundlichen” Jurisdiktion (z. B. EU, Großbritannien, USA usw.) werden die neuen Aktien auf einem eingeschränkten „Typ C”-Depotkonto in Russland gehalten. Die aktuellen russischen Vorschriften schränken Transaktionen auf Typ-C-Konten stark ein, was bedeutet, dass Sie die Aktien in der Regel nicht frei verkaufen oder übertragen können. Einfach ausgedrückt bleibt Ihre Investition vorerst relativ illiquide – Sie besitzen die Aktien, können sie jedoch nur eingeschränkt in Bargeld umwandeln. Diese Situation bleibt bestehen, bis sich die regulatorischen Rahmenbedingungen ändern
• Dividendenrechte: Positiv zu vermerken ist, dass Sie mit dem Besitz der Stammaktien das Recht auf Dividenden erhalten (sofern und sobald Ozon diese auszahlt). Nach den derzeitigen Vorschriften werden alle Dividenden, die an „unfreundliche” ausländische Aktionäre zu zahlen sind, auf ein gesperrtes Rubelkonto (Bankkonto vom Typ C) im Namen des Aktionärs eingezahlt. Sie können diese Gelder möglicherweise nicht sofort ins Ausland überweisen, aber sie werden für Sie in Russland angesammelt. Wichtig ist, dass Sie mit der Umwandlung auch Anspruch auf alle Dividenden haben, die das Unternehmen während Ihrer ADR-Haltedauer (in der Regel bis zu den letzten drei Jahren) ausgeschüttet hat. Dies ist ein weiterer Anreiz, die Umwandlung nicht zu verzögern, sobald sie möglich ist.

Wie hoch wird der Kurs der OZON-Aktien sein?

Wir sind keine Finanzberater und verfügen über keine spezifischen Informationen. Es handelt sich jedoch um ungefähre Berechnungen der Kurse zweier anderer DR-Emittenten, die eine Umdomizilierung und Notierung an der MOEX durchlaufen haben. Diese Berechnungen wurden von unserem Team für interne Zwecke durchgeführt (können Abweichungen enthalten, bitte überprüfen Sie diese selbst und wenden Sie sich an Ihre Finanzberater).

Preise/Aktien der Hinterlegungsscheine der TCS Group (ca.):

März 2022 – 3,7 EUR

Oktober 2025 (nach Umfirmierung und Notierung an der MOEX) – 31,2 EUR (+743 % gegenüber März 2022)

Preise/Aktien der Hinterlegungsscheine der MD Medical Group (MediGroup) (ca.):

März 2022 – 5,3 EUR

Oktober 2025 (nach Umfirmierung und Notierung an der MOEX) – 13,4 EUR (+152 % gegenüber März 2022)

Die Fachkompetenz unserer Rechtsanwälte und unsere Unterstützung für Sie

Wir verstehen, dass dieser Prozess komplex ist und für einzelne Aktieninhaber abschreckend wirken kann. MAGENTA Legal ist eine professionelle Anwaltskanzlei, die sich genau auf diese Themen spezialisiert hat – seit über drei Jahren unterstützen wir ausländische Aktieninhaber bei der Umwandlung russischer Hinterlegungsscheine. Als Russland 2022 erstmals die Zwangsumwandlung für lokal eingetragene Unternehmen einführte, hat unser Team zahlreiche Aktieninhaber erfolgreich durch die Zwangsumwandlung und die Standardumwandlungsverfahren begleitet. Seitdem sind wir an der Spitze der Entwicklungen geblieben, einschließlich der neuen Regeln für 2024 für Unternehmen wie Ozon, die ihren Sitz nach Russland verlegen.

Unsere engagierte Praxisgruppe für Hinterlegungsscheine verfügt über praktische Erfahrung in der Vorbereitung der erforderlichen Unterlagen, der Koordination mit russischen Registrierstellen und Verwahrstellen sowie der Abwicklung der rechtlichen Formalitäten (wie Beglaubigungen, Apostillen und Übersetzungen). Wir sind mit den strengen formalen Anforderungen bestens vertraut und wissen, wie wir die Chancen unserer Mandanten auf ein positives Ergebnis maximieren können. Von der Überprüfung Ihrer Dokumente bis hin zur Zusammenarbeit mit Brokern und Behörden bieten wir Ihnen umfassende Unterstützung, um die Umwandlung so reibungslos wie möglich zu gestalten.

Warum sollten Sie sich für MAGENTA Legal entscheiden?

Wir bieten:

• Bewährte Erfahrung – eine Erfolgsbilanz erfolgreicher Umwandlungen in den Jahren 2022–2024 bei mehreren russischen Emittenten
• Aktuelles Wissen – wir halten uns über alle rechtlichen Änderungen und Entscheidungen der Zentralbank, die sich auf das Umwandlungssystem auswirken, auf dem Laufenden, sodass Sie die neuesten Vorschriften nicht selbst entschlüsseln müssen
• Professionelle Zuverlässigkei – als Rechtsanwaltskanzlei gewährleisten wir die vollständige Einhaltung des russischen Rechts, sodass Ihre Interessen bei jedem Schritt geschützt sind
• Individuelle Beratung – wir wissen, dass die Situation jedes Aktieninhabers unterschiedlich ist. Unser Team bewertet Ihre spezifischen Umstände (Heimatgerichtsbarkeit, Broker-Vereinbarungen usw.) und berät Sie hinsichtlich der optimalen Vorgehensweise, einschließlich der Bewältigung etwaiger besonderer Komplikationen, die in Ihrem Fall auftreten können

Registrieren Sie Ihr Interesse – bleiben Sie auf dem Laufenden

Die offizielle Einführung der Zwangsumwandlung von Ozon steht kurz bevor, und sobald sie beginnt, ist schnelles Handeln unerlässlich. Wir empfehlen allen interessierten Ozon-Aktieninhaber, ihr Interesse zu bekunden, indem sie uns eine Nachricht senden. Kontaktieren Sie uns einfach über unser Kontaktformular oder unseren Telegram-Bot, und wir werden Sie so schnell wie möglich informieren, sobald das Zeitfenster für die Zwangsumwandlung geöffnet ist. Wenn Sie sich in unsere Benachrichtigungsliste eintragen, erhalten Sie zeitnah Updates und Anleitungen, damit Sie diese wichtige Gelegenheit nicht verpassen.

Aufgrund unserer umfassenden Fachkenntnisse und langjährigen Erfahrung ist unser Hauptproblem im Zusammenhang mit der Zwangsumwandlung in der Regel die Frist: Unsere Mandanten wenden sich zu spät an uns, oft sogar erst nach Ablauf der Frist, sodass nichts mehr getan werden kann. Wenn Sie frühzeitig mit den Vorbereitungen beginnen, sichern Sie sich einen Termin in unserem Kalender und maximieren Ihre Chancen auf einen erfolgreichen Abschluss des Zwangsumwandlungsverfahrens.

Bei MAGENTA Legal stehen wir Ihnen bereit, sobald der Umwandlungsprozess beginnt. Zögern Sie nicht, sich für eine Vorabberatung oder bei Fragen zur Umfirmierung und Umwandlung von Ozon an unser Team zu wenden. Wenn Sie jetzt handeln, sind Sie vorbereitet, um Ihre Investition in Ozon zu schützen, wenn die neue Regelung in Kraft tritt.

Bleiben Sie dran – wir werden weitere Neuigkeiten auf unserer Website veröffentlichen, sobald Ozon oder die Aufsichtsbehörden weitere Details bekannt geben. In der Zwischenzeit können Sie sich gerne an uns wenden, um zu besprechen, wie wir Ihnen helfen können, diese bevorstehenden Änderungen professionell und sorgenfrei zu bewältigen. Ihre Investition ist wichtig, und wir sind hier, um Sie dabei zu unterstützen.

Haftungsausschluss: dieses Material ist nicht als umfassende Rechtsberatung zu verstehen, sondern dient lediglich der allgemeinen Information. Verpflichtungen des Beraters bestehen erst nach Abschluss eines Beratungsvertrags und tatsächlicher Zahlung der vereinbarten Honorare. MAGENTA Legal übernimmt keine Haftung (weder direkt noch indirekt) für den Fall, dass der Antrag abgelehnt wird oder die Hinterlegungsscheine nicht umgewandelt werden – außer in Fällen nachweislich vorsätzlichen Fehlverhaltens unsererseits. Wir übernehmen keine Garantie für den Ausgang des Verfahrens, und das Verfahren kann jederzeit von OZON, Registrierstellen oder anderen Institutionen geändert oder ausgesetzt werden. In diesem Fall werden wir im Rahmen des Mandats und des vereinbarten Budgets angemessene Anstrengungen unternehmen, sind jedoch nicht verpflichtet, im Falle einer Ablehnung Rechtsmittel einzulegen oder Rechtsstreitigkeiten zu führen. Bitte beachten Sie auch, dass Fragen im Zusammenhang mit der Einhaltung lokaler Gesetze oder Sanktionen in Ihrer Gerichtsbarkeit außerhalb unserer Zuständigkeit liegen. Jeder Kunde ist selbst für die Einhaltung dieser Vorschriften verantwortlich, und wir empfehlen Ihnen dringend, sich in diesen Angelegenheiten an einen lokalen Rechtsberater in Ihrer Gerichtsbarkeit zu wenden.