Новости

Принудительная конвертация депозитарных расписок Ozon: что нужно знать владельцам

Редомициляция Ozon в Россию – объясненяем, что это такое

Ozon Holdings (Озон Холдингс), одна из крупнейших российских компаний в сфере электронной коммерции, находится на завершающей стадии редомициляции – переноса места регистрации из-за рубежа (Кипр) в Российскую Федерацию. Фактически, акционеры Ozon одобрили редомициляцию компании как Ozon IPJSC (Именное Публичное Акционерное Общество «Озон») в специальном административном районе в Калининграде. Основной причиной этого шага называется «отсутствие адекватных альтернативных способов снижения геополитических и регуляторных рисков» в текущих условиях.

Разрешения на редомициляцию были получены как от Кипра (где Озон был первоначально зарегистрирован), так и от российских властей. Ожидается, что процесс перемещения будет завершен к концу 2025 года, после чего акции вновь зарегистрированной компании ИПАО «Озон» будут торговаться на Московской бирже (MOEX) как акции российской компании. Этот переход знаменует собой значительную корпоративную реструктуризацию Озон и создает основу для важных изменений, затрагивающих ее акционеров, в частности тех, кто владеет акциями Озон через американские депозитарные расписки (АДР) или глобальные депозитарные расписки (ГДР).

Последствия для держателей депозитарных расписок – принудительная конвертация

Для индивидуальных акционеров из-за рубежа (в том числе из стран ЕС, Великобритании, США и других стран), которые владеют акциями Озон в форме АДР/ГДР, редомициляция имеет серьезные последствия: принудительную конвертацию этих депозитарных расписок в обыкновенные акции, торгуемые на MOEX. В соответствии с российским законодательством, после того как компания становится зарегистрированной в России, все непогашенные иностранные депозитарные расписки должны быть конвертированы в местные акции компании в течение установленного срока. Изначально это правило не применялось к Озон, пока компания была зарегистрирована на Кипре, но теперь, когда Озон переносит свою регистрацию в Россию, она подпадает под режим принудительной конвертации для компаний, перенесших свою регистрацию.

Озон сообщил, что все его АДР, которые в настоящее время находятся у российских депозитариев или финансовых учреждений, будут автоматически конвертированы в новые акции ИПАО «Озон» в ходе процесса редомициляции. Однако многие международные акционеры держат свои АДР Озон через иностранные банки или брокеров (за пределами России). Эти ADR, находящиеся в иностранном владении, не будут конвертированы автоматически. Вместо этого их держатели должны будут принять активное участие в процедуре принудительной конвертации, чтобы обменять ADR на базовые обыкновенные акции ИПАО «Озон».

Что такое «принудительная конвертация»? 

Это специальный одноразовый механизм, введенный российским законодательством в ответ на геополитические санкции и рыночные потрясения. Он позволяет иностранным акционерам, которые не могут конвертировать свои квитанции по обычным каналам (из-за блокировки международных клиринговых систем и т. д.), подать заявку непосредственно в России на конвертацию своих АДР/ГДР в местные акции. По сути, если ваши АДР Озон застряли на иностранном депозитарном счете из-за санкций или ограничений на клиринг, российское законодательство предоставляет вам возможность получить фактические акции в России через официальную процедуру подачи заявки.

Предварительный график и сроки

Хотя период принудительной конвертации Озон еще официально не начался, мы ожидаем новостей в ближайшем будущем. Как только Озон завершит редомициляцию в России (ожидается к концу 2025 года), совет директоров компании установит дату начала периода принудительной конвертации в соответствии с правилами Центрального банка. По закону, эта конвертация должна начаться в течение одного года после редомициляции Озон в качестве российского юридического лица. Учитывая это требование, мы ожидаем, что конвертация, вероятно, начнется в первой половине 2026 года (если не раньше).

После объявления период конвертации будет ограничен – в соответствии с действующими правилами, акционеры будут иметь 120 дней с даты начала для подачи заявлений на конвертацию. Крайне важно не пропустить этот срок. Если акционер не подаст заявку в течение 120-дневного периода, он рискует, что его депозитарные расписки будут аннулированы без получения акций. В таких случаях депозитарный банк может в конечном итоге продать базовые акции и удержать денежные поступления для держателя АДР, но сроки и цена такой продажи неопределенны, и нет гарантии благоприятного исхода. Кроме того, пока вы остаетесь только держателем депозитарных расписок, у вас, как правило, нет прав на дивиденды или другие корпоративные действия; эти права восстанавливаются только после того, как вы становитесь зарегистрированным акционером посредством конвертации.

Резюмируя: окно конвертации Озон ожидается в ближайшее время и будет ограничено по времени. Мы будем внимательно следить за официальными объявлениями, чтобы акционеры могли оперативно действовать, как только процесс начнется.

Какие документы необходимо предоставить акционерам?

Для участия в принудительной конвертации необходимо подготовить пакет документов, подтверждающих ваше право собственности и соответствующих требованиям российского законодательства. Исходя из правил конвертации 2024 года и нашего опыта, каждому акционеру, вероятно, потребуется собрать как минимум следующие документы:

• Форма заявления о конвертации: официальное заявление регистратору о принудительной конвертации ваших АДР Озон. (Каждый российский регистратор предоставляет для этой цели свою собственную форму.)

• Доказательство владения АДР: документы, подтверждающие, что вы являетесь законным владельцем соответствующего количества АДР/ГДР Озон, например, выписки со счета или сертификаты от вашего брокера или депозитария, подтверждающие ваши владения. Обычно они должны быть заверены нотариусом и апостилированы

• Доказательство бенефициарного владения/доли участия: документы, подтверждающие законность вашей доли участия в этих АДР. Это может быть декларация о бенефициарном владении или другие доказательства того, что вы, как заявитель, имеете право на соответствующие ценные бумаги

• Информация о цепочке хранения: подробная информация о цепочке хранения АДР. Вам понадобится информация об иностранном номинальном держателе (банке/брокере, у которого хранятся ваши АДР) и любых посредниках выше него вплоть до первичного депозитария. По сути, это отслеживание пути от вас до центрального депозитария для подтверждения записей. Мы знаем, что это обычно сложно для иностранных акционеров, и в большинстве случаев мы можем предложить решения для преодоления этой проблемы

• Любые другие запрашиваемые документы: регистратор конвертации может запросить дополнительные документы в зависимости от индивидуальных обстоятельств (например, нотариально заверенные переводы паспортов, доверенность на вашего представителя и т. д.). Важно быть готовым к дополнительным запросам

Как показывает практика, в большинстве случаев акционерам необходимо провести нотариальную проверку своих личных счетов у брокеров. Это делается только через российских нотариусов.

Ситуация каждого акционера может отличаться, а подход регистратора является строго формальным — будут приниматься только полные и правильно оформленные документы. По нашему опыту, для успешного подачи заявки на конвертацию необходимо предоставить полный пакет документов без ошибок. Мы настоятельно рекомендуем акционерам начать сбор этих материалов заранее (еще до открытия окна), чтобы вы могли своевременно подать заявку после начала периода конвертации.

Что происходит после конвертации?

Если ваша заявка будет одобрена, ваши АДР Озон будут аннулированы, и вы получите соответствующие обыкновенные акции ИПАО «Озон» (компании, зарегистрированной в России). Эти акции будут зачислены на счет у российского регистратора или депозитария. Стоит отметить несколько важных моментов после конвертации:

• Торговля и ликвидность: для иностранных акционеров из «недружественной» юрисдикции (например, ЕС, Великобритания, США и т. д.) новые акции будут храниться на ограниченном депозитарном счете «типа C» в России. Действующее российское законодательство строго ограничивает операции на счетах Типа C, что означает, что вы, как правило, не сможете свободно продавать или передавать акции. Проще говоря, ваши инвестиции пока остаются относительно неликвидными — вы будете владеть акциями, но их конвертация в наличные деньги будет ограничена. Эта ситуация сохранится до тех пор, пока не изменится регуляторная политика

• Права на дивиденды: положительным моментом является то, что после приобретения обыкновенных акций вы восстанавливаете право на получение дивидендов (если и когда Озон их выплачивает). Согласно действующим правилам, любые дивиденды, причитающиеся «недружественным» иностранным акционерам, выплачиваются на заблокированный рублевый счет (банковский счет типа C) на имя акционера. Вы не сможете сразу вывести эти средства за границу, но они будут накапливаться для вас в России. Важно отметить, что при конвертации вы также получаете право на любые прошлые дивиденды, объявленные компанией в период, когда вы владели АДР (обычно за последние 3 года). Это еще один стимул не откладывать конвертацию, как только она станет доступной.

Какая будет стоимость акций ОЗОН?

Мы не являемся финансовыми консультантами и не располагаем какой-либо конкретной информацией. Однако ниже приведены приблизительные расчеты цен двух других эмитентов депозитарных расписок, которые прошли процедуру редомициляции и листинга на ММВБ, выполненные нашей командой для внутренних целей (могут содержать неточности, пожалуйста, проверьте самостоятельно и проконсультируйтесь со своими финансовыми консультантами).

Стоимость депозитарных расписок/акций TCS Group (приблизительно):

Март 2022 г. – 3,7 евро

Октябрь 2025 г. (после редомициляции и листинга на МOEX) – 31,2 евро (+743% по сравнению с мартом 2022 г.)

Стоимость депозитарных расписок/акций MD Medical Group (MediGroup) (приблизительно):

Март 2022 г. – 5,3 евро

Октябрь 2025 г. (после редомициляции и листинга на МOEX) – 13,4 евро (+152% по сравнению с мартом 2022 г.)

Опыт MAGENTA Legal и как мы можем помочь

Мы понимаем, что этот процесс сложен и может показаться довольно трудным для индивидуальных акционеров. MAGENTA Legal – компания профессиональных юристов, специализирующаяся именно на таких вопросах. Мы уже более трех лет помогаем иностранным акционерам в конвертации российских депозитарных расписок. В 2022 году, когда Россия впервые ввела принудительную конвертацию для компаний, зарегистрированных на территории страны, наша команда успешно сопроводила многочисленных акционеров как в процессе принудительной конвертации, так и в процессе стандартной конвертации. С тех пор мы остаемся в курсе всех последних изменений, включая новые правила 2024 года для компаний, таких как Озон, которые переносят свою регистрацию в Россию.

Наша группа специалистов по депозитарным распискам имеет практический опыт в подготовке необходимой документации, координации с российскими регистраторами и депозитариями, а также в решении юридических формальностей (таких как нотариальное заверение, апостиль и перевод). Мы хорошо разбираемся в строгих формальных требованиях и знаем, как максимально увеличить шансы наших клиентов на положительный результат. От проверки ваших документов до взаимодействия с брокерами и органами власти – мы предоставляем комплексную поддержку, чтобы сделать конвертацию максимально гладкой.

Почему стоит выбрать MAGENTA Legal?

Мы предлагаем:

• Успешный опыт конвертации в 2022–2024 годах для нескольких российских эмитентов

• Актуальные знания – мы следим за всеми изменениями в законодательстве и решениями Центрального банка, влияющими на режим конвертации, поэтому вам не придется самостоятельно разбираться в последних нормативных актах

• Профессиональную честность – как юридическая фирма, мы обеспечиваем полное соблюдение российского законодательства, поэтому ваши интересы защищены на каждом этапе

• Индивидуальное сопровождение – мы понимаем, что ситуация каждого акционера индивидуальна. Наша команда оценит ваши конкретные обстоятельства (юрисдикция, договоренности с брокером и т. д.) и проконсультирует вас по оптимальному способу действий, включая решение любых уникальных сложностей, которые могут возникнуть в вашем случае

Подписывайтесь на наши рассылки – будьте в курсе событий

Официальный запуск принудительной конвертации Озон приближается, и как только он начнется, необходимо будет действовать быстро. Мы призываем всех заинтересованных акционеров Озон присоединиться к списку заинтересованных лиц, отправив нам сообщение. Свяжитесь с нами через контактную форму или телеграм-бот, и мы сообщим вам как можно скорее, когда откроется окно принудительной конвертации. Подписавшись на наши рассылки, вы будете своевременно получать обновления и рекомендации, чтобы не упустить эту важную возможность.

Благодаря нашему богатому опыту и глубоким знаниям, основной проблемой в отношении принудительной конвертации для нас обычно является срок: наши клиенты обращаются к нам слишком поздно, а во многих случаях даже после истечения срока, когда уже ничего нельзя сделать. Начав подготовку заранее, вы зарезервируете место в нашем графике и максимально увеличите свои шансы на успех в процедуре принудительной конвертации.

Команда MAGENTA Legal готова вам помочь, как только начнется процесс конвертации. Не стесняйтесь обращаться к нашей команде для предварительной консультации или с любыми вопросами о редомициляции и конвертации Озон. Приняв меры сейчас, вы будете готовы защитить свои инвестиции в Озон, когда новый режим вступит в силу. 

Следите за новостями — мы будем публиковать дополнительную информацию на нашем сайте, как только Озон или регулирующие органы обнародуют более подробные сведения. А вы можете обратиться к нам, чтобы обсудить, как мы можем помочь вам профессионально и спокойно справиться с предстоящими изменениями. Ваши инвестиции важны, и мы готовы поддержать вас в этом.

Дисклеймер: Данный материал не является исчерпывающей юридической консультацией; он предназначен только для предоставления общей информации. Любые обязательства консультанта вступают в силу только после заключения договора о предоставлении консультационных услуг и фактической оплаты согласованного гонорара. MAGENTA Legal не несет никакой ответственности (прямой или косвенной) в случае отклонения заявки или неконвертирования депозитарных расписок, за исключением случаев доказанного умышленного неправомерного поведения с нашей стороны. Мы не гарантируем результат процесса, и процедура может быть изменена или приостановлена ОЗОН, регистраторами или другими учреждениями в любое время. В таком случае мы приложим разумные усилия в рамках поручения и согласованного бюджета, но не обязаны подавать апелляции или вести судебные разбирательства в случае отказа. Обращаем ваше внимание, что вопросы, связанные с местным законодательством или соблюдением санкций в вашей юрисдикции, не входят в нашу компетенцию. Каждый клиент несет ответственность за соблюдение таких правил, и мы настоятельно рекомендуем проконсультироваться по этим вопросам с местным юрисконсультом в вашей юрисдикции.